肯恩特纳是公司治理领域一位受人尊敬的专家。他精通会计和审计,一直致力于提高公司治理的透明度,以实现股东价值的最大化。对于当今美国企业受托人原则的执行情况,他的很多看法与约翰博格相同,而且他把问题主要归因于董事会。他说:“在中世纪的英格兰,管理' ( stewardship )这个词的含义是负责任地使用公众资源虔诚地为上帝服务。从企业层面看,这个词的含义逐渐演变为使用企业的资源忠诚地为股东服务,但是不知为何,目前这个体系让我们很失望。董事会经常会使企业的管理者无所顾忌地将自身利益而非股东利益摆在第一位。显然,美国企业的价值观中不包含‘管理’这个词及其含义。”
特纳进一步阐述了他认为一个成功的董事会应当符合的标准。他说:“在我看来,如果我们希望有一个好的董事会,那就必须列出好的董事会应当满足的诸多标准。首先,董事会成员应当有丰富的学识。我们希望董事会成员了解整个行业,了解企业的经营状况,并且能够通过研究各种数据洞察企业是否正沿着正确的方向发展。我认为董事会要多元化,每个人都要有不同的知识储备,而且我们在挑选CEO时也要采用相同的标准,即CEO必须掌握运营、市场营销以及研发项目管理等多方面的知识,这也是CEO获得成功的关键因素。如果你想拥有一个好的董事会,那么这个董事会必须具备上述特征。”
“我们希望董事会是多元化的。一旦CEO需要建议时,他可以随时把问题抛给董事会,并得到他们的反馈,”特纳继续说,“我发现,如果企业的CEO有问题,那么往往董事会也存在问题,两者是紧密相关的。过去几年间,我们已经亲眼见证了一些案例,比如惠普等几家我敢直接说出名字的公司。”
近年来,董事会都在追求意见一致,并且保持相同的口径,这种情况很常见。但是,特纳认为这并不是一种进步。他说:“董事会应当具有独立性,其成员应主动地、毫无保留地发表个人意见,并进行良好的沟通。我在出席董事会会议时经常听到有些人说‘我们的投票结果总是一致的。我们从来没有过反对票’。可这并不是一个真正独立的董事会。董事会上出现‘反对票’没有任何问题。事实上,反对票的出现也许意味着你的董事会很负责任,而且董事会成员真正地表达了他们对问题的看法。一旦出现了反对票,你就需要立刻行动,这时你需要有一个能够精诚合作且坚强有力的团队。一旦反对票消失了,不管你是输是赢,你们都可以继续进行下一个议题了。”
评价董事会是否成功的关键要素之一是其成员 是否对自己的工作尽心尽力。如果董事会成员没有足够多的时间来为企业服务,那么这样的董事会肯定算不上尽心尽力。“你必须在董事会的工作上花费一定的时间,”特纳强调说,“董事会的工作要占用很多时间,我经常看到一些董事会成员直到参加董事会会议时才刚刚打开工作手册。这种做法明显是不行的。你必须提前用足够多的时间做准备,我的意思就是你要在开会之前把准备工作做得充分一些 ,否则你根本不知道企业究竟面临着哪些具体问题。”
“我记得有一次我参加了某公司的董事会会议,那时我经常外出调研,并且访问了多家制造工厂,”特纳回忆说,“一次,我和工厂的所有管理者一起开会,他们跟我提谈到了' 香蕉报告’。我问他们香蕉报告是什么,我从来没有在董事会会议上听过这个词。结果他们告诉我,这是一份非常重要的报告,报告的内容就是企业的管理团队过去是如何管理财富500强那样的大型企业的。这份报告不是在会议室里写出来的,不过它对企业未来发展的预测几乎分毫不差。董事会成员必须深入基层,才能获得最真实的信息。”
特纳又提到了另一桩轶事, 一位董事给自己揽了太多的事情。他说:“那时我正在帶助格拉斯刘易斯(Glass Lewis)执行委托投票权,我接到了一位董事的电话,过去我们曾经对这位董事投过反对票,因为我们认为他同时在七家上市公司的董事会任职,工作过于繁忙。他给我打电话说,‘林恩,我想知道,你是否介意我再接受一家公司的董事会的任职邀请。'我说,‘好吧,那你告诉我你到底要干什么。现在你已经在六七家公司的董事会任职了,除了这些工作以外,你还有其他工作要做吗?’他说,是的,我还在几家非营利机构的董事会任职。”我说,“也就是说,你同时在六七家上市公司以及几家非营利机构的董事会任职。除了这些以外,你还有什么工作?’
、“他说,‘我还是纽约一家非营利基金会的执行董事。”我又说,‘那你要为这项工作花费多少时间?’差不多半年时间吧。’我说,‘ 你还哪里有时间呢?执行董事的工作要花费你半年的时间。在那些董事会任职(应当)要花费你200一300个小时的时间。现在你已经在六七家上市公司的董事会任职,然后你还问我你是否有足够多的时间再到另外一家公司的董事会任职?’我的意思是仅凭常识你就应当知道答案是什么了,这个电话你根本不应当打,这样你还能节省一点时间。”
然后,特纳又谈到了他发现的其他的公司治理问题,首先是多数表决问题。直到最近,在很多情况下,简单多数表决法都是企业的默认方法。拿到赞成票数量最多的候选人会进人董事会任职。然而,这种表决方法存在一个潜在问题,那就是在无竞争选举时,哪怕只拿到了一张赞成票,也足以确保候选人成功当选。
特纳表达了自己的观点,他说:“对我来说,当董事会拒绝使用多数表决法时,这意味着董事会将无法正常工作。资本主义与民主是并存的,两者缺一不可。因此,如果董事会会议的表决过程不民主,只要从股东那里拿到一张赞成票就能让某人进人董事会,显然这种做法是彻底错误的,很多企业都遇到过类以的情况。现在,多数大型企业均已开始采用多数表决法,其他企业也应当这样做。事实上,有200一300位企业董事并没有拿到过半数的赞成票;即使投票结果要求这些人退出董事会,但是直到现在,几乎所有人仍在董事会任职,而董事会对这种现象熟视无睹。看上去,这样的董事会并不是在为股东服务。”
然后,特纳又谈到了择地诉讼( forum shopping)以及特拉华州部分法律偏向企业等问题。“择地诉讼是让我感到气愤的另一件事。一些企业经过董事会的允许,把所有诉讼事项全部转移到特拉华州进行,但特拉华州的法庭并不欢迎这种做法。某些企业的股东总是试图把诉讼事项转移到密西西比州和印第安纳州等地进行,我并不赞成这种做法。同样,我也不赞成企业用这样的方式对待我。根据美国宪法,我享有一定的权利。我们经常看到有人这样提议,作为企业的股东,我对美国的法院体系不享有任何权利。我不得不采用仲裁的方式,不过恕我直言,美国司法仲裁系统的费用太高,而且明显对我的对手更有利。”
当提到最高法院对“联合公民案" ( Citizens United )的审判结果时,特纳毫不掩饰地表达了自己的愤慨:“我讨厌政治献金,比如‘联合公民案’。我认为我们已经找到了一种推进政治献金信息实现透明化的方法。研究发现,那些与政治献金有说不清的关系的企业经常会使投资者(股东)的投资价值受损。虽然最高法院说政治献金是它们的权利,但是我们要求信息公开。