一、资产重组的方式介绍

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

上市公司资产重组基本可以分为四类：收购兼并、股权转让(包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并)、资产剥离或所拥有股权出售(是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为)、资产置换(包括上市公司资产与公司外部资产或股权互换的活动)。

1.收购兼并

上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业，其实是上市公司主动对外扩张的一种情况。

兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式，通过兼并收购，上市公司获得了被收购公司的盈利资产，对上市公司发展壮大有很大帮助。

例如：成立于1992年的中联重科，自2001年以来，相继收购了英国保路捷、湖南机床厂、浦沅等公司。这些连环收购，使中联重科业务从最初单纯的混凝土机械拓展到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械以及土方机械等多个领域，中联重科也因此成为目前全球产品链最为完整的工程机械企业。

其中，最为重要的收购是“中联重科收购CIFA”。该收购完成以后，中联重科混凝土板块成长为全球混凝土机械领域的领导者。其快速发展的背后，兼并收购在其中发挥的作用不言而喻。

2.股权转让

股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东，甚至董事会和经理层的变动，从而引人新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。

3.资产剥离或所拥有股权出售

上市公司将本身的资产或者股权出售给其他公司，由此获得出售收益。出售资产可以是实物资产，也可以是股权资产。这两种方式不仅改变了上市公司的经营方向，而且降低了经营负担，为今后专注主业打下了基础。非经营性资产的存在，主要源于上市初期改制不彻底。上市以后，公司专注主业的时候很容易剥离其他资产。

4.资产置换

资产置换也是.上市公司资产重组重要方式，主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主背业务资产置换非主营业务资产等情况。通过资产重组，上市公司能够快速改变资产结构，增加盈利空间，扭转上市公司业绩不佳的局面。

例如：龙头股份(600630)在2013年10月26日发布公告称，公司全资子公司上海海螺服饰有限公司拟将持有的。上海海螺(集团)马陆衬衫厂100%股权，与关联企业上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司100%股权进行资产置换。交易完成后，债权债务问题随之得到解决，龙头股份将因此获得净现金流入9318万元。这样，该公司资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到改善，为今后发展奠定基础。

二、借壳上市

1.借壳上市概述

借壳上市，是指非上市的公司将其全部或部分非上市资产置人到其控股的上市公司中，从而实现上市。“借壳”就是指非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。

从借壳上市的操作模式看来，可以有：定向发行模式、自有资金收购模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。定向发行模式是非常容易见到的借壳方式，也是全流通状态下股票市场重要的借壳上市形式。

非上市公司获得上市资格，通过借壳的方式完成上市过程，是比较容易的事情，省去了IPO的复杂的上市流程，以及高成本和耗时长的缺点。借壳上市方式，也是实现非上市公司资本扩张的有效途径。

2.国美电器的借壳上市过程分析

(1)2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并且100%持有该公司股份。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65%股份，黄光裕持有35%股份。

(2)2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给OceanTown公司。协议价格为2.274亿港元。值得一提的是，OceanTown是一家香港上市公司，并日早已经被黄光裕的国美控投全资持有。

(3)2004年6月3日，中国鹏润收购OceanTown公司，从而持有国美电器65%股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份;第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据;第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9%股份，如果可转票据转化为股份，则持有97%股份。

总结：通过国美电器借壳上市流程可以看出，大致的过程中，通过新公司(北京鹏润)重组国美电器，然后将股权出售给壳公司(OceanTown)，最后通过定向增发来融资，完成中国鹏润收购OceanTown的动作，从而使得国美电器成功上市。定向增发在其中的作用，关键是提供了收购的资金，以及完成了黄光裕对，上市公司的控股。