9月7日晚,上交所披露了蚂蚁集团科创板IPO首轮问询回复。从8月30日蚂蚁集团被问询,到9月7日披露问询回复,仅仅过去6个工作日。蚂蚁集团对监管提出的6大类21个问题进行了详细解答,涵盖股权结构、员工激励、业务模式、合规风险、数据安全、同业竞争等诸多问题。

8月25日晚,上交所受理蚂蚁集团科创板上市申请,中金公司、中信建投为联合保荐机构。同日,蚂蚁集团向香港联交所递交招股申请文件。消息称,蚂蚁集团最早10月将正式实现A+H两地上市,或将成为全球规模最大的IPO。

蚂蚁集团脱胎于阿里巴巴,两者之间的关系是交易所问询的重点。问询函要求蚂蚁集团说明,发行人与阿里巴巴之间关系的历史演变,结合关系的演变及现状,从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷；结合与阿里巴巴体系的业务合作情况,说明公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖,公司是否具备面向市场独立经营的能力。

蚂蚁集团回复表示,其年度活跃用户超过10亿,而阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿,双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户,客户基础天然重合,在客户基础方面公司不存在对阿里巴巴集团的依赖。

除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外,蚂蚁集团的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景,上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。

尽管存在高度战略协同,但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队,各自独立开展业务,建立了独立完整的业务体系。同时,蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域,业务范围具有明显差异,不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。此外,蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力,除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务,蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景,以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。

蚂蚁集团和阿里巴巴集团建立了各自开放的生态系统。公司已经建立了一个涵盖消费者、商家、金融机构、第三方服务商、战略合作伙伴及其他企业的生态系统,涵盖了超过10亿消费者、8000万商家、2000家金融机构合作伙伴。综上分析,蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同,但双方各自独立开展业务,建立了独立完整的业务体系。

除业务上独立于阿里巴巴体系外,蚂蚁集团在回复中也强调,公司与阿里巴巴集团不是同一实际控制人控制的企业。蚂蚁集团的实控人是马云,马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果,并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团50.52%的股份。

阿里巴巴集团间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.65%股份,但不是蚂蚁集团控股股东,阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。而阿里巴巴集团由阿里巴巴合伙来提名和委任董事候选人,阿里巴巴合伙的合伙人是一人一票,马云并不控制阿里巴巴集团。所以蚂蚁集团和阿里巴巴集团不是同一实控人。

关于市场竞争,蚂蚁集团表示,公司面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商(如商业银行及其他数字支付服务提供商)以及其他科技公司或金融机构的竞争。但由于公司从事的业务整体具有较强的创新性和独特性,公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。阿里巴巴集团及腾讯等公司提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异,其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。

招股书显示,公司实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。另外,为了建立、健全长效激励机制,保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施,蚂蚁集团还计划设立上市后的境内外员工激励计划用于未来约4年的员工激励。公司预计上市后新增授予的股份总数预计不超过9.65亿股,其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.73亿股,H股激励计划使用不超过0.92亿股。

交易所询问上述安排对公司财务的影响,蚂蚁集团回复称,为测算未来4年即2021年至2024年预计股份支付的财务影响之目的,公司基于多项假设进行了测算,预计在未来4年需确认的成本费用总额将不低于220亿元,其中,上市前后所涉及的境内外激励计划的过渡安排所授予部分需确认的成本费用总额预计为60亿元,其他上市后新增授予需确认的成本费用总额预计不低于160亿元。