深圳传音控股股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行普通股并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2019年7月23日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意，于2019年9月6日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2019〕1656号文同意注册。

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

发行人与保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构(主承销商)”)协商确定本次发行股份数量为8,000.00万股。其中初始战略配售发行数量为1,200.00万股，占发行总数量的15.00%。战略配售投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为403.3886万股，占本次发行数量的5.04%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额796.6114万股回拨至网下发行。

战略配售调整后，网下网上回拨机制启动前，网下发行数量调整为6,236.6114万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的82.10%；网上发行数量为1,360.00万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的17.90%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

本次发行价格为人民币35.15元/股。

发行人于2019年9月19日(T日)通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统网上定价初始发行“传音控股”股票1,360.00万股。

敬请投资者重点关注本次发行缴款环节，并于2019年9月23日(T+2日)及时履行缴款义务：

1、网下投资者应根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，资金应于2019年9月23日(T+2日)16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年9月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

2、本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2019年9月24日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。根据本次网下发行的所有投资者通过中信证券IPO项目网下投资者服务系统签署的《网下投资者承诺函》，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

3、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

4、网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算，含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

一、网上申购情况及网上发行初步中签率

根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为3,335,284户，有效申购股数为39,119,609,500股，网上发行初步中签率为0.03476517%。配号总数为78,239,219个，号码范围为100,000,000,000-100,078,239,218。

二、回拨机制实施、发行结构及网上发行最终中签率

根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》公布的回拨机制，由于本次网上发行初步有效申购倍数约为2,876.44倍，超过100倍，发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%(向上取整至500股的整数倍，即759.70万股)从网下回拨到网上。

回拨机制启动后：网下最终发行数量为5,476.9114万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的72.10%；网上最终发行数量为2,119.7000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的27.90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.05418510%。

三、网上摇号抽签

发行人与保荐机构(主承销商)定于2019年9月20日(T+1日)上午在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店四楼会议室海棠厅进行本次发行网上申购摇号抽签仪式，并将于2019年9月23日(T+2日)在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公布网上摇号中签结果。

敬请投资者重点关注本次发行缴款及弃购股份处理等方面，并于2019年9月23日(T+2日)根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》及时履行缴款义务。

发行人：深圳传音控股股份有限公司

保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司

2019年9月20日