12月3日,手工金器运营商老铺黄金股份有限公司(下称“老铺黄金”)预披露更新招股书,拟募资5.5亿元,用于开设线下门店、信息化系统建设和品牌形象提升。

之前,证监会在11月20日发布《老铺黄金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(下称“《反馈意见》”),要求老铺黄金就“金色宝藏业务剥离”、“现金流量净额为负”、“与工美集团是否存在利益输送”等52个问题进行补充回答。那么,完善并重新披露招股书的老铺黄金,此次能否得到证监会认可？

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老铺黄金成立于2016年12月5日,2019年11月25日完成股改。可以看到,该公司的成立时间只有4年多一点,但实际上,老铺黄金是从其实控人徐高明、徐东波父子的另一家公司——北京金色宝藏文化传播有限公司(下称“金色宝藏”)剥离而来。

企查查信息显示,金色宝藏的经营主题为佛教文化,号称国内首个将现代商业智慧与佛教文化传承完美结合的佛教珍宝品牌。老铺黄金又称自己是中国古法手工金器运营商。那么,从佛教珍宝到古法金器,为什么这家企业会有这么大转变？这中间又发生了什么？

招股书显示,金色宝藏2017年至2019年的营业收入为1.51亿元、1.16亿元和0.3亿元；归母净利润为-1534万元、-3712万元和-2189万元,其营收逐年减少,且净利润持续亏损。截至2019年底,金色宝藏的净资产更是为-752万元。资不抵债的情况下,金色宝藏在2019年停止了运营,不过该公司的工商注册状态目前仍为“存续”。

令人不解的是,在老铺黄金的招股书中为何能看到金色宝藏的财务数据？这是因为虽然其业务剥离了,但金色宝藏还是老铺黄金的供应商。招股书显示,2017年金色宝藏是老铺黄金的第二大供应商。老铺黄金向其采购黄金制品4219万元,在采购总金额中的占比为8.74%；但到了2018年,金色宝藏仅为其第五大供应商,采购金额458万元,占比下降为不到1%。

基于这种背景,证监会在《反馈意见》的第2、第3个问题中,要求老铺黄金就“未将金色宝藏全部资产注入老铺黄金的原因及合理性”、“金色宝藏无实际经营后不注销的原因”等问题进行补充回答。

就上述问题,老铺黄金回应称,2016年底老铺黄金与金色宝藏完成业务合并后,金色宝藏已于2017年、2018年陆续将所含黄金成分制品转售给老铺黄金。金色宝藏2019年起停止经营,不存在与老铺黄金相似业务的情况,不存在同业竞争。

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老铺黄金还表示,实控人在2018年结合业务发展情况,认为金色宝藏的上市存在难度；老铺黄金又与金色宝藏其他业务保持独立,具备上市的可行性。为避免同业竞争,金色宝藏逐步减少业务量并停止经营。那老铺黄金从金色宝藏剥离后,公司的运营情况又如何呢？

财务数据显示,2017年至2020年9月(下称“报告期内”),老铺黄金的营业收入分别为4.35亿元、6.63亿元、9.45亿元和6.27亿元；归母净利润分别为3249万元、3350万元、9146万元和6833万元。

可以看到,老铺黄金的营收和净利润都保持了高速增长,特别是2019年,营收同比增长42.53%的情况下,净利润更是增长了1.73倍。2020年前9个月,也仍然保持了较好的盈利水平,但即便这样,老铺黄金还是出现了现金流吃紧的情况。报告期内,老铺黄金因经营活动产生的现金流净额分别为-6164万元、-6125万元、-4336万元和5473万元。

老铺黄金这种情况自然也逃不过证监会的法眼。《反馈意见》第40个问题,证监会要求老铺黄金说明“经营性现金流净额与净利润差异较大的原因,并补充说明上述情况是否对公司持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响”。

老铺黄金称,经营性现金流净额与净利润差异较大,是因为报告期内公司高速扩张,店铺/专柜数量逐年增加,铺货量需求加大,存货占用流动资金金额较大。

值得一提的是,受经营性现金流长期为负的影响,老铺黄金的货币资金也不充裕。报告期内,老铺黄金的货币资金分别为561万元、534万元、585万元和3643万元。

而对于2020年1-9月公司经营性现金流净额及货币资金大增的原因,老铺黄金表示,这是因为受新冠肺炎疫情影响,2020年暂未新开设店铺/专柜且黄金原材料采购减少,对现金占用较少,让公司的经营性现金流净额和货币资金大增。不过老铺黄金也表示,由于公司仍处于成长期,未来经营活动现金流量偏低甚至为负的情况仍可能持续,可能对公司生产经营和偿债能力带来一定风险。

值得注意的是,在募资用途中,老铺黄金并没有补充流动资金的安排,比起不少IPO公司动辄募资几千万元以补充流动资金的需求,老铺黄金比较独特。

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除了公司的历史沿革,经营性现金流长期为负等问题,老铺黄金与其第一大供应商北京工美集团有限责任公司(下称“工美集团”)的关系也是证监会关注的重点。

招股书显示,老铺黄金的供应商主要分为黄金、钻石和委外加工三大类,工美集团是最重要的黄金供应商。报告期内,老铺黄金向工美集团采购黄金的金额分别为3.94亿元、5.49亿元、7.28亿元和3.12亿元,在其采购总金额中的占比分别为超过80%。

而在老铺黄金的前五大客户中,始终有一家名为北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦(下称“工美大厦”)的公司。报告期内,工美大厦给老铺黄金贡献的销售收入分别为9095万元、8507万元、6739万元和2505万元,在其营业收入中的占比分别为20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

《反馈意见》第13个问题,证监会要求老铺黄金“说明工美集团既是发行人客户又是供应商的原因,相关交易定价是否公允,是否存在利益输送。”但在随后披露的招股书中,老铺黄金并未说明工美集团既是发行人客户,又是供应商的原因。

老铺黄金只表示,向工美集团采购黄金价格基于上金所黄金标准金公开价格加相应手续费确定,具备公允性。公司与工美集团基于正常商业合作关系开展业务合作,不存在利益输送的情形。

企查查信息显示,其股权路径为,工美集团是工美大厦的总公司,工美大厦的最终受益人为工美集团集体资产管理协会。作为主要原材料供应商,工美集团、工美大厦之间扑朔迷离的关系是否会对老铺黄金IPO造成影响,也还有待观察。