原标题：科惠医疗二闯IPO 重要客户实控人竟为前员工
近日,浙江科惠医疗器械股份有限公司(以下简称科惠医疗)再次递交《招股说明书》,二闯IPO。
《每日经济新闻》记者注意到,早在2016年4月,科惠医疗就已经递交过一次招股书,但在2017年被证监会终止审查。
据媒体报道,科惠医疗上次被终止审查的原因为：“发行人净利润大幅增长且显着高于收入的增长幅度,关联交易金额较大,主营业务毛利率波动较大,销售费用率低于同行业可比公司。”
值得注意的是,科惠医疗重要客户的实控人为其前员工。
科惠医疗主要生产骨科医疗器械产品,2017~2019年,科惠医疗分别实现营业收入约2.05亿元、2.39亿元和3.23亿元。
其中,经销方式是科惠医疗的重要销售方式。2017年至2019年,科惠医疗境内销售经销模式占销售收入比重为六成到七成；境外销售经销模式占销售收入比重约为8%。
招股书显示,上海恺纳医疗器械有限公司(以下简称恺纳医疗)是科惠医疗2017年度、2018年度的第二大客户,2019年度和2020年一季度的第一大客户。
2017年至2019年,科惠医疗向恺纳医疗销售额分别为1963.57万元、2121.14万元和2665.82万元,占销售收入比重分别为9.60%、8.89%和8.28%。
启信宝显示,恺纳医疗成立于2009年,法定代表人和实际控制人皆为曾勇军,曾勇军持有公司79%股权,雷琴持有公司21%股权。
《每日经济新闻》记者注意到,曾勇军与雷琴皆为科惠医疗前员工。据科惠医疗2016年的《招股说明书》,曾勇军于2011年1月至2014年6月在科惠医疗或其子公司普远物流担任销售经理,同时间段,雷琴也在科惠医疗担任销售经理。
而在2014年之前,恺纳医疗的实际控制人为方晓斌,曾勇军与雷琴持有的恺纳医疗股权也正是来自于方晓斌的转让。
科惠医疗由方氏家族成员方明、方亮、方晓斌和方炳桂共同控制。据招股说明书,方炳桂系方明、方晓斌之父,方亮系方明之子,四人合计控制科惠医疗96.21%的股份。
2004年10月至今,方晓斌历任科惠医疗销售经理、董事；2011年3月至今,方晓斌任普远物流总经理。2014年11月之前,恺纳医疗的股权由方晓斌和周云芳分别持有90%和10%,根据科惠医疗2016年版《招股说明书》,周云芳所持股权实际上为代方晓斌持有,恺纳医疗受方晓斌实际控制。
2014年11月,恺纳医疗完成股权转让变更登记,方晓斌将股权转让给了曾勇军与雷琴。
值得注意的是,类似的转让也发生在了科惠医疗另外一个重要客户上海轩宏医疗器械有限公司(以下简称轩宏医疗)身上,轩宏医疗是科惠医疗2017年度和2018年度第一大客户,2019年度的第二大客户。
转让之前,黄剑与周云芳分别持有轩宏医疗90%和10%股份,而这两人所持有的股权实际上也是代方晓斌持有,轩宏医疗也受方晓斌实际控制。
2014年,轩宏医疗的股权被转让给了陈民和胡绍飞。同样,陈民曾供职于方晓斌实际控制的江西诚迈,胡绍飞也曾为科惠医疗员工。
除了上述类似之外,恺纳医疗和轩宏医疗的两宗股权转让,按照各方签署的《股权转让协议》,价格方面也都是“按照原始出资额1:1转让”,恺纳医疗与轩宏医疗的原始出资额皆为100万元。
除了恺纳医疗、轩宏医疗之外,上海澜翊贸易商行(以下简称澜翊贸易)为科惠医疗2017年第五大客户、2019年第四大客户。
值得注意的是,恺纳医疗、轩宏医疗与澜翊贸易三家经销商主要人员的姓名皆出现在一家名为金华康和投资有限公司的股东名单中,启信宝显示,金华康和已经注销。
其中澜翊贸易的法定代表人、股东、实际控制人皆为刘志余,金华康和的股东也有一位名为刘志余；雷琴为恺纳医疗的监事、股东,金华康和的股东也有一位名为雷琴；陈民为轩宏医疗法定代表人、实际控制人、执行董事兼总经理,金华康和的股东也有一位名为陈民。同时,金华康和的实际控制人、法定代表人、经理、执行董事也叫陈民。
根据科惠医疗2016年的《招股说明书》,2011年9月至2014年6月,陈民在江西诚迈任业务经理,江西诚迈实际控制人为方晓斌,此后江西诚迈于2016年注销。
此外,从时间点上看,也富有戏剧性。陈民从江西诚迈离职、陈民受让轩宏医疗股权、陈民与其他投资者出资成立金华康和,这三件事皆发生于2014年6月。值得注意的是,除了三家重要经销商的关键人物皆与金华康和股东重名之外,金华康和与科惠医疗之间或多或少还存在其他关系。
金华康和股东之一秦川控制的公司上海耐惠生物技术中心、金华康和股东之一李国庆与曾勇军同为股东的上海淼确医疗器械有限公司,这两家公司登记的手机号码相同,皆为139XXXX1147。
《浙江科惠医疗器械股份有限公司年产10000套骨科手术器械生产线技改项目竣工环境保护验收监测报告》显示,上述电话号码拥有人为科惠医疗实际控制人之一的方明。记者拨打该号码,但始终无人接听。
《每日经济新闻》记者就“贵司与这三家经销商采用的是何种销售模式？买断还是拥有基础库存？贵司向上述经销商销售产品回款情况是否正常？相关产品毛利率是否与其他经销商存在差异？贵司在此次招股书中并未披露之前的关联关系是否符合相关要求？”向科惠医疗发出了《采访函》。
科惠医疗回复称：“恺纳医疗、澜翊贸易的经销模式均为买断式的经销模式,轩宏医疗为存在基础库存的经销模式。恺纳医疗、澜翊贸易、轩宏医疗的现股东曾为科惠员工或方晓斌曾控制的企业员工,科惠与上述公司的交易真实、价格公允、回款正常。上次申报及本次申报均对相关事宜进行了核查,并在上次的招股说明书和本次的保荐工作报告(保荐工作报告不对外进行披露)中进行了详细描述,由于相关转让事宜为报告期外事项,不符合关联方定义且不属于报告期内存在过的关联方的情况,故未在本次招股书进行披露,不存在未全面调查,遗漏披露的情况。”
10月27日,《每日经济新闻》记者来到恺纳医疗和澜翊贸易注册所在地上海市青浦区华徐公路569号4幢,门口安保人员告诉记者,自从1月疫情开始,他每天都要检查每个人的体温和登记姓名,从未听说过以上两家公司,也未曾有员工来上班。
而在轩宏医疗注册地——上海市青浦区练塘镇蒸夏路1899号,记者也遇到类似问题,门卫告诉记者,此处是工厂,从未有医药器械公司人员前来。
2017年度至2019年度,科惠医疗向恺纳医疗、澜翊贸易、轩宏医疗三家合计销售金额约为5200万元、4950万元和6100万元,分别占科惠医疗当年度收入的26%、21%和19%。
经过启信宝公开查询,恺纳医疗、澜翊贸易、轩宏医疗三家招投标记录很少,仅查询到了“台州市立医院2019年骨科内植物招标项目中标公告”,在这则公告中,恺纳医疗与轩宏医疗同时中标。
对于目前医疗器械界可能存在代理同一家产品进行竞标的问题,一位从业十余年的头部医疗器械有限公司市场负责人告诉《每日经济新闻》记者,这种情况之前被称之为“围标”,目前招标公开挂网,这种情况不太可能发生。
“医疗器械招投标要遵守《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等关于招投标和政府采购的基本法律法规,也要遵守《医疗器械采购管理制度》等医疗行业法规,其次招投标涉及《中华人民共和国合同法》等法规的也要遵守。”上述医疗器械公司市场负责人向记者补充,他认为,出现以上情况,“我也不否认,医院这里肯定也有些可操作的地方,这跟医院自己想用什么产品也有关系。”
《每日经济新闻》记者也就“经销商中标采购的金额很低”向科惠医疗发出了《采访函》,科惠医疗回复称：“上述经销商主要直接销售至终端医院,各终端医院的招标政策不同,且并非所有医院的中标采购信息都挂网公示,故能查询到中标采购信息仅为少数,无法与公司对其的销售金额相匹配。”
2017年至2019年,科惠医疗分别实现归母净利润约774万元、2760万元和4549万元。2018年度和2019年度归母净利润增速分别约为257%和65%,远远高于同期16.58%和34.98%的营业收入增速。
据科惠医疗2016年版《招股说明书》披露的归母净利润数据,2015年度科惠医疗实现归母净利润约4151万元。而到了2017年度,其归母净利润猛跌至774.74万元,换句话说,科惠医疗的归母净利润在2015年至2018年期间产生了较大的波动。直到2019年,科惠医疗的归母净利润才重新回到2015年的水平。
对于净利润的大幅波动,科惠医疗在回复记者《采访函》时表示：“2017年净利润较前次申报报告期下降的原因系公司正处于业务转型期,2017年后已步入自主产品销售增长阶段。报告期内净利增速高于收入增速,主要源于公司自主产品占比逐年增长,而自主产品毛利较其他产品类型毛利较高。”
不过,值得注意的是,尽管公司表示,“自主产品毛利较其他产品类型毛利较高”,但2017年度至2019年度,科惠医疗自主产品-脊柱类毛利率分别为66.78%、65.82%、72.46%；科惠医疗自主产品-创伤类毛利率分别为66.04%、70.91%、76.73%。同行业的威高骨科2017年度至2019年度脊柱类产品毛利率分别为87.19%、89.52%和90.95%；创伤类产品毛利率分别为74.06%、79.08%、83.83%。
对于核心产品毛利率低于竞争对手,科惠医疗在回复记者《采访函》时表示：“报告期内,公司脊柱、创伤类产品毛利率略低于可比公司,主要原因为公司自主产品处于逐步推广阶段,为开拓市场部分产品定价与可比公司相比较低；公司自主产品中采用毛利率较高的配送模式、直销模式的收入占比相较可比公司占比较低。”
就公司经销模式收入占比相较可比公司较高,以及部分经销客户股东为公司前员工等问题,有保荐代表人向记者表示,是否存在“关联交易非关联化”需要全面了解情况后再作判断,上市委也会从占营业收入比例等多方面进行考查。