11月27日,上交所公布《新三板挂牌公司向科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》,深交所公布《新三板挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》。笔者对两个《意见稿》基本都认同,同时提出一些个人建议。

建立新三板挂牌公司转板上市机制,有助于拓宽中小企业上市渠道,加强多层次资本市场有机联系。精选层公司转板到科创板、创业板上市,不仅是交易场所的转变,更是从非上市公众公司向上市公司的完美转变。此次沪深交易所均对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项,作出了具体规定。

从转板上市条件来看,此次沪深交易所对拟转板上市的精选层公司,均规定了股东人数不少于1000人、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上(股本总额超过4亿元的,该比例为10%以上)等转板上市条件。上市公司一个重大特点就是公众性达到一个相当高的水平,而公众性主要体现在股东人数以及公众持股比例方面。转板上市没有股票公开发行环节,对企业公众性要求不能通过公开发行来解决,只能在企业拟上市之前就必须满足。可以说,沪深交易所对转板条件的设定,抓住了问题根本。

在转板上市审核程序方面,由于转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,沪深交易所均规定,对拟转板上市企业,仅需交易所上市审核并报证监会备案,无需履行证监会注册程序。此前科创板、创业板先后试点注册制,未来注册制将向整个A股市场铺开；而发行人申请股票在精选层挂牌,需报证监会履行发行核准程序,也就是说精选层实施的是核准制。这两方面似乎有点不协调。

对此,笔者认为,转板上市机制打通了新三板与A股市场的关节点,由此也倒逼精选层应选择实施注册制。只有注册制发行审核理念在证券市场全部铺开,才能做到完美无缝衔接,既正确引导市场主体的预期和行为规范,又能确保证监部门抽出更多精力放在监管上面。

在转板上市保荐制度方面,鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,两交易所均明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息,以及时任保荐人意见等尽职调查证据,发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时,应对所引用的内容负责。

这里面涉及的保荐人可能有两个,一个是企业在精选层挂牌时聘请的保荐人,另外一个是在申请转板上市时聘请的保荐人,如此才会发生“引用”相关意见的情况,但这可能导致责任不清的情况。为进一步强化保荐责任落实,笔者建议,可以规定,企业在精选层挂牌的保荐人与转板上市保荐人,两者应该相同,要防止推诿保荐责任情况。当然两个保荐人也可不相同,但不应引用另一保荐人的意见。

在转板上市持续督导方面,沪深交易所明确,保荐人持续督导期为转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度,转板公司在精选层连续挂牌满两年的,持续督导期缩短为转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；而科创板、创业板IPO上市持续督导期均为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。由此看来,转板公司的持续督导期有所缩短。

在笔者看来,无论精选层挂牌公司怎么比照上市公司来监管,两者都绝对不是一个概念,其中仍有一个质的区别或者台阶。通过精选层转板上市的公司,没有理由在持续督导期上面得到特殊待遇,其持续督导期理应比照IPO上市公司同等对待。

总之,精选层挂牌公司转板上市与场外企业IPO上市,两者最终殊途同归,要确保市场公平,就要确保两者在上市条件、市场主体承担法律责任等方面都应该相同,要防止区别对待,或者出现标准不一的上市公司。