原标题：沈阳商业城“大换血”,溢价1595.57%收购物业公司

连续亏损了两年的沈阳商业城股份有限公司(下称“ST商城”,600306SH),如果继续这样经营下去,今年的业绩依旧不会有太大改观。今年上半年ST商城净利润亏损6570.35万元,净资产的负值扩大到1.5亿。

退市风险越来越近,ST商城的实际控制人黄茂如再也按耐不住,他打算卖掉沈阳商业城的零售百货业务,向其注入更优质的资产。

9月14日,ST商城连发数十条公告,大概有两层意思：一是出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权,二是向实际控制人黄茂如旗下的茂业投资发行股票,购买其持有的崇德物业100%股权,溢价率高达1595.57%。

沈阳商业城董秘办工作人员告诉《华夏时报》记者：“我们原来的亏损主要是资产折旧这一块,还有财务负担比较重,现在想彻底转型,把原有的资产出售出去,这样一年能省下六、七千万的折旧费用,另外偿还银行贷款后,财务费用也能减少,然后靠崇德物业的稳定收益来实现保值。”

本次资产重组前,沈阳商业城的主营业务是商业百货,在沈阳经营商业城百货和铁西百货这两家传统老店,它们位于沈阳核心商圈,交通便利,有较大的区位优势。

不过,受限于老工业基地机制性和产业结构问题的影响,近些年沈阳城市经济发展速度放缓,人口增长乏力,消费需求远不及一线城市以及服务业、创新业务发达的二线城市。以零售为主的百货、购物中心纷纷陷入了客流少、资金紧张尴尬的境地。再加上电商经济的冲击,整个地区的零售企业都面临着行业发展滞缓、各要素成本增加、利润空间不断压缩的现状,企业经营环境日趋严峻。

沈阳经过连续多年的快速发展,商业地产面临严重过剩,区域内大型零售企业数量众多,然而服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重。

沈阳商业城就是在这样的背景下逐渐没落的,自2013年以来,沈阳商业城扣除非经常性损益后的净利润均为负数,偶尔靠变卖资产来让净利润回正。2018和2019年,沈阳商业城连续两年亏损,被上交所发出退市警告,今年是它最后的机会。

此前沈阳商业城董秘办人员曾告诉《华夏时报》记者：“其实我们的经营还可以,营业收入也在上升,亏损主要是历史原因造成的,以前新建二期导致银行贷款比较多,负债比较重,再加上固定资产折旧比较大,光这这两项就能导致亏损,我们每年的财务费用有七八千万,折旧有五六千万。”

他还表示：“(公司)依靠自身经营的力量,恐怕是难以扭转亏损的,只能依靠外部的介入。”

为了改变现状,沈阳商业城曾尝试过一些办法,比如收购优衣购,转型电商。指望通过优衣购“拓展大数据技术驱动应用业务,从而形成‘零售百货+大数据应用’业务双轮驱动的发展模式。”

然而由于交易作价、对赌条款等没有谈拢,这笔收购最终以失败而告终。

如今,为了使沈阳商业城免受退市的厄运,其实际控制人黄茂如终于出手,将旗下的崇德物业注入沈阳商业城,而后者付出的代价是发行203，846，153股股票,作价7.95亿元,溢价率高达1595.57%。

如此高溢价收购的崇德物业是一家怎样的企业？据介绍,崇德物业主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。

2018、2019、2020年1-5月,崇德物业的营业收入分别为1.94亿元、2.24亿元和8936.43万元,净利润分别为4641.66万元、5598.72万元、2736.2万元。总体上来说业绩是呈上升趋势的。

双方设置了业绩对赌,沈阳商业城要求崇德物业2020年度、2021年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6，195.00万元、6，582.00万元、6，976.00万元。

如果交易完成,黄茂如将通过中兆投资和茂业投资间接持有沈阳商业城69.34%的股份,此前黄茂如仅通过中兆投资间接持有沈阳商业城24.22%的股份。

值得一提的是,虽然高溢价收购崇德物业,发行的股份(203，846，153)股比沈阳商业城现有总股本(178，138，918股)还要多,但其基本每股收益并不会下降。因为沈阳商业城的基本每股收益长期为负,而崇德物业或将使其净利润由亏转盈,从而虽然大幅稀释了中小股东的股权,但却带来了基本每股收益提高的希望。

记者咨询一名注册会计师得知,该交易属于同一控制下的企业合并,交易对价高于账面净资产的金额不必作为商誉,而是要算在所有者权益中,这样不仅没有商誉减值的风险,还能增加企业的净资产。

看上去这是笔一举多得的买卖,但它的完成需要以另一笔交易为前提,就是向合适的投资者出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。

无论从总资产、净资产还是从营业收入来看,铁西百货和商业城百货都占据了沈阳商业城的绝大部分。今年上半年铁西百货实现营业收入7003.32万元,商业城百货实现营业收入2898.6万元,沈阳商业城的营业收入全部来自于这两家子公司。

本次交易中,铁西百货的评估价值是51100.59万元,增值率为48.21%,挂牌价格是5.1亿元,商业城百货的评估价值是82154.97万元,增值率为1.69%,挂牌价格是8.2亿元。

目前交易对象尚未确定,沈阳商业城董秘办工作人员告诉记者：“目前是采取挂牌的形式,但有没有买家接触过,我还不知道。”

沈阳商业城要将这两家公司全部出售并非易事。根据沈阳商业城近几年的业绩报告,铁西百货经营状况尚可,2019年实现营业收入6亿元,净利润3082.71万元,今年上半年实现营业收入7003.32万元,净利润467.25万元。但商业城百货业绩乏善可陈,其2019年实现营业收入1721万元,净利润为-487万元,今年上半年实现营业收入2898.6万元,净利润为-1392.56万元。

沈阳商业城明年是否能避免退市的厄运,成败将在此一举。