原标题：拥有可口可乐、费列罗、康师傅等一堆知名客户,这家公司却因多次未完成对赌被告上法庭……
当下,人们追求健康的生活方式、讲究“养生”,无糖产品成为不少年轻人的首选,但缺少甜味的生活又似乎少了点“味”。
于是,无糖可乐、元气森林等无糖却带有甜味的饮料悄然走红,而这些产品离不开木糖醇、阿斯巴甜等甜味剂。
不仅如此,木糖醇还红到了A股市场。半个月前,A股市场的代糖概念股出现了集体暴涨的情况,如主业包含赤藓糖醇的保龄宝一个半月内股价暴涨超200%。
近日,生产木糖醇的浙江华康药业股份有限公司(下称“浙江华康”)拟主板上市,公开发行不超过2914万股,占发行后总股本的比例不低于25%。
据悉,浙江华康成立于2001年7月,是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业,属于食品、食品添加剂及淀粉糖制造行业。
2017年-2019年及2020年上半年(下称“报告期”),公司木糖醇产量分别为21043.20吨、34183.62吨、34931.82吨及15880.25吨。2018年,公司木糖醇产量约占同期国内木糖醇产量的48%,占同期全球木糖醇产量的18.9%。
同一时期内,公司晶体山梨糖醇产量分别为9174.58吨、20493.94吨、25166.06吨及13774.85吨,产量居于同期国内晶体山梨糖醇行业企业前列。
与公司在木糖醇和晶体山梨糖醇行业位处领先地位相比,浙江华康的晶体麦芽糖醇产量和果葡糖浆产量则有所逊色。
财务方面,报告期内,浙江华康实现的营业收入分别为9.25亿元、14亿元、15.11亿元、7.07亿元,同期实现归母净利润分别是5594.02万元、2亿元、2.7亿元、1.86亿元,毛利率分别为24.51%、27.04%、33.85%、34.94%。
整体来看,公司近年来的收入和净利润均增长较为明显,尤其是2018年,公司的收入增长率和归母净利润增长率分别达到51.38%、257%。
在招股说明书中,浙江华康预计,2020年营业收入为13.2亿元至15.27亿元,同比变动率为-12.61%至1.04%,预计归属于母公司股东的净利润为2.91亿-3.17亿元,同比增长7.98%-17.25%。
与前两年的高速增长相比,浙江华康今年的增长明显放缓,甚至可能出现下滑。
招股书显示,除了国内,公司产品还销往欧洲、美洲、亚洲等国家和地区。报告期内,浙江华康来自境外收入的占比分别为38.75%、51.41%、55.03%、60.89%,向美国出口产品占营业收入的比例分别为6.48%、8.09%、12.19%、10.37%,主要出口产品为木糖醇。
但自2018年9月24日起,我国向美国出口的木糖醇被额外加征10%的关税；自2019年5月10日起,被额外加征的关税税率由10%上调至25%。
对此,公司指出,加征关税对公司近期利润影响预计相对较小。但如果未来美国或其他国家继续加大对相关产品的关税加征力度,或公司丧失关税转移的议价能力,可能对公司业绩产生一定的不利影响。
具体到客户来看,招股书显示,截至目前,公司已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系。
报告期内,玛氏箭牌、太古可口可乐、亿滋(卡夫食品)、不凡帝一直是公司的前四大客户。其中,公司来自于玛氏箭牌的收入分别为1.72亿元、3.23亿元、5.01亿元、2.09亿元,占总收入的比重分别为18.62%、23.08%、33.15%、29.52%,历年均是公司的第一大客户。
此外,浙江华康还有一位较为特殊的客户。
报告期内,公司向福建雅客及其关联方雅客中国、雅客食品(滁州)的销售金额分别为128.14万元、174.48万元、155.31万元、78.47万元,占公司营业收入的比例分别为0.14%、0.12%、0.10%及0.11%,主要系向福建雅客及其关联方销售功能性糖醇。
据悉,福建雅客持有公司715.85万股股份,占发行前的持股比例为8.19%。早在2007年9月,福建雅客就作为财务投资者进入了浙江华康的股东之列。此后,经过增资和股权转让,福建雅客现已成为公司的第二大股东。
提到福建雅客,就不得不提到其与公司曾经签订的“对赌协议”。
2007年9月,公司引入涌金投资、新干线、海越能源、福建雅客四家外部投资者,并且签署了《增资协议书》及《补充协议书》。其中,《补充协议书》约定了华康有限(浙江华康前身)需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO,并约定了业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。
但公司未能完成上述协议约定的经营目标。
2011年4月12日,公司及其主要股东与四家投资者签署《备忘录》,约定了如下特殊条款：(1)公司及其主要股东同意分四期向四家投资者支付补偿款,涌金投资、新干线将共收到498.46万元补偿款,福建雅客将共收到436.16万元补偿款,海越能源将共收到186.93万元补偿款,合计1620万元；(2)公司主要股东同意将公司股权的2.1%(总计157.3万股)无偿转让给四家投资者；(3)各方同意,如公司未能在2013年12月31日前获准IPO,经投资方要求,发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。
然而,公司再次未能完成IPO约定。这一次,有两家投资者表现得十分强硬。
2015年9月21日,新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院法提起诉讼。2015年11月20日,经调解,新干线、涌金投资、公司等相关各方一致同意解除此前签订的相关协议及《备忘录》。但同时,公司也作出了不少补偿。
一方面,新干线、涌金投资向开化金悦各转让532.4万股股份(占总股本的7.1%),公司及主要股东共同支付涌金投资、新干线投资本金各1993.8485万元、利息各1000万元、律师代理费各15万元,共计6017.697万元。另一方面,全部款项还清后7日内,新干线、涌金投资将持有的公司股权办理变更登记手续。
这意味着,投资8年后,由于公司未能如约完成IPO,新干线、涌金投资完全退出了浙江华康的股东行列。
2017年9月、2018年4月,为保证公司股权结构稳定及顺利完成上市,经协商后,公司与福建雅客、海越能源终止了上述《增资协议书》、《补充协议书》、《备忘录》中所约定的特殊条款。