[皮海洲看股市]海兰信溢价7倍收购实控人资产业绩承诺或画饼充饥

创业板上市公司海兰信不久前发布的《关于支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的公告》受到市场的关注。公告显示，上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋100%股权。交易标的欧特海洋2019年净资产值为4042.52万元，其100%股权评估值为 34006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为 34000 万元。据此测算，欧特海洋的增值率约为741%。

海兰信溢价7倍以上进行现金收购，而且收购的资产欧特海洋还是海兰信实控人申万秋控制的企业，这笔关联交易因此令人浮想联翩，不排除有利益输送的嫌疑。毕竟海兰信对欧物海洋的收购采取的是现金收购的方式，而根据现行的收购政策，现金收购无需证监会审核，这样就可以最大限度上避开证监会的监管。

而且欧物海洋的业绩承诺非常不靠谱，有画饼充饥的嫌疑。欧特海洋承诺2020-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。然而，这家2016年8月成立的公司，2016年到2018年的财务数据并未作披露，2019年的营业收入只有1693.77万元，实现的净利润仅为272.62万元。2020年其承诺的净利润较2019年却增长了9倍，作出这样的承诺，其底气来自于哪里呢？

不仅如此，海兰信实控人申万秋在这笔交易中稳赚不亏，甚至赚得盆满钵满。欧特海洋三年承诺的净利润累计为1.02亿元，即便欧特海洋连续三年都无法完成业绩承诺，甚至即便三的净利润为零，申万秋补偿给上市公司的最高金额也不过就是1.02亿元而已。而海兰信收购的金额高达3.4亿元，申万秋还可以得到2.38亿元，扣除欧物海洋的净资产4042.52万元，申万秋方面仍然稳赚1.97亿元。因此，海兰信对欧特海洋的收购是一起名副其实的“送钱收购”，申万秋收到的是真金白银，而上市公司得到的不过是一个故事，一个画饼而已。要兑现业绩承诺，显然存在很大的困难；而即便是兑现了业绩承诺，3.4亿元的收购成本能否收回也是很大的未知数。

并且，海兰信的这笔收购将进一步加剧公司资金紧张的局面。2019年3季报显示，海兰信的货币资金为4.34亿元，虽然这一金额可以覆盖收购款项，但海兰信还有2亿元左右的有息负债，因此，此次现金收购将会直接增加公司资金面的压力。

也正因如此，这笔高溢价收购对于海兰信公司来说是否合适，确实是值得商榷的事情。毕竟这笔收购的溢价过高；而且业绩承诺有画饼充饥之嫌；并且即便是业绩承诺兑现，也难保公司收回收购成本；更何况该项收购还会给公司带来资金面的压力。可以说，这样的收购是有损上市公司的利益，有损投资者利益的。但由于该收购采取的是现金收购的方式，这又使得该笔收购又回避了证监会的审核监管。

海兰信对欧特海洋的收购给当下的并购制度敲响了一次警钟。如何加强对上市公司并购的监管，是新形势下市场需要面对的一个现实问题。为支持上市公司通过并购的方式来做大做强，监管者放宽了对并购条件的限制，但个人以为，这并不意味着在并购的问题上，上市公司以及实控人就可以不受限制以至于任性收购甚至是“送钱收购”。上市公司的并购还是应该有基本的行为规范。比如，对于采取现金方式进行收购的，现金支付可以采取分批次结算的方式，而首批支付的金额以收购资产的净值为限，至于溢价部分的结算，则按利润的兑现情况结算，如果利润不能兑现，则后期款项减少支付或终止支付。

不仅如此，对于上市公司并购中确实存在损害上市公司利益行为的，应追究公司实控人、董监高等有关当事人的法律责任。比如，《刑法》第169条之一规定的“背信损害上市公司利益罪”，其中规定的情形中有两条分别为：(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；(六)采用其他方式损害上市公司利益的。并且该条款同时还规定，上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。也正因如此，对于上市公司高溢价收购行为，如果严重损害到上市公司的利益，则决不能姑息养奸，而必须对有关当事人绳之以法。