[皮海洲看市]亿利洁能收购预案出台公司股价缘何“落地”？

5月20日晚间，亿利洁能发布公告称，公司拟以8.39元/股的价格发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东亿利集团、亿利控股（持有亿利集团33.61%股权）及特定投资者持有的亿利生态100%股权。而伴随着这一收购预案的出台，亿利洁能的股价也出现了跌停的走势。5月21日，该公司股价“一”字板跌停，22日股价下跌6.58%，23日股价再度跌停，加上该公司股票停牌前一个交易日（5月6日）也是以跌停报收，这意味着该公司的股价在最近几个交易日里出现了3个跌停板的走势。

一、亿利洁能股价为何出现自由落体式下跌？

从公开信息来看，亿利洁能这次收购的亿利生态是公司控股股东旗下一个颇有发展前景的子公司，该公司主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山、垃圾场及重金属污染土地和综合治理河道，并导入生态产业运营，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案，较其他生态类上市公司相比具有独特性和前瞻性。目前，亿利生态产业除了在浑善达克、乌兰布和、腾格里、塔克拉玛干、青藏高原等我国西部几大荒漠化地区和生态脆弱地区布局外，还在天津、河北、武汉、云南等城市开展城市景观建设和污水处理等环保业务。

与此相对应的是，收购预案披露的数据显示，亿利生态具有较强的盈利能力。根据未经审计的财务数据，公司2017年和2018年分别实现营业收入24.45亿元和46.69亿元；实现净利润2.57亿元和6.18亿元，营业收入和净利润均快速增长。

收购了这样一个理想的标的，亿利洁能的股价为何不涨反跌，甚至出现了断崖式下跌呢？究其原因，至少有这样几点。

首先，亿利洁能股票上的主力有见利好出货之嫌。打开亿利洁能股票的K线图，该股自去年10月16日探底4.29元之后，股价就一直处于攀升的状态，到今年4月30日，股价见高9.10元，较去年10月份的低点上涨了112.12%，明显强于A股大盘的走势。因此，在亿利洁能收购资产的利好兑现之际，主力见利好出货也就并不令人意外了。实际上，从5月6日该股跌停的走势来看，主力已经先知先觉地开始提前出货了。

其次，亿利洁能虽然公布了收购资产的预案，但由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定，以至本次交易的预估对价也未确定。这就给市场带来的较大的不确定性。由于收购资产预案声称，公司还将募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。如此一来，这收购标的存在的窟窿有多大，这也是市场担心的。

此外，亿利洁能收购亿利生态有缓解控股股东资金压力的嫌疑。虽然亿利洁能对市场的这一质疑予以了否认，但不可否认的是，控股股东亿利集团确实面临着资金压力的问题。就在5月22日晚，亿利洁能还发布公告称，亿利集团于5月21日将其持有的本公司4000万股股份（占公司总股本的1.46%）质押给中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司，以至亿利集团股权质押的比例达到了其所持有公司总股数的96.71%。

实际上，为了支持控股股东，近十年来，亿利洁能频繁多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产，从2008年开始，共计向控股股东亿利集团收购资产7次，总交易金额达82.13亿元，这导致公司的固定资产规模激增。然而，这些收购仅有三笔符合收购前的预期。亿利洁能以现金收购的医药资产、部分煤炭资产因多次亏损被出售或是注销，发行股份收购的东博煤炭65%股权更是连续三年未能实现业绩承诺。

因此，亿利洁能此番收购亿利生态到底是馅饼还是陷阱，目前还真的很难判断。但令人关注的是，作为收购标的的亿利生态，旗下近期密集新增了多家新公司。3月26日，鲁山亿利生态科技有限公司成立，股东为亿利生态、鲁山县鲁尧旅游投资有限公司和河南省路桥建设集团有限公司；4月12日，亿利长江生态公园湖北有限公司的投资人由亿利集团变更为亿利生态；5月6日，杭锦旗库布其种质资源有限公司投资人由鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司变更为亿利生态；5月10日，亿利水生态科技（深圳）有限公司成立，股东为自然人肖羽堂和亿利生态；5月16日，亿利生态普格有限责任公司成立，股东为亿利生态。亿利生态的旗下近期忽然密集新增多家新公司，其醉翁之意应是不言自明了。

二、A股市场的并购制度有待完善

亿利洁能收购亿利生态却引发股价大跌表明，上市公司并购重组对于市场的魅力在大幅下降。曾几何时，并购重组是市场炒作的一大主题，但事实表明，真正通过并购重组做大做强公司的案例很少，并购重组留给市场的是一地鸡毛。

比如，通过并购重组收购进来的资产质量远远达不到预期，反倒成了上市公司的包袱。又比如，并购重组成了上市公司向控股股东及利益中人进行利益输送的工具，上市公司因为并购重组而大失血。再比如，通过高溢价的并购，给上市公司埋下了“商誉”地雷，不少上市公司因此将投资者炸得人仰马翻。

并购重组所暴露出来的这些问题极大地打击了投资者对上市公司并购重组的炒作热情。而要解决这些问题，让并购重组制度走向完善，并购重组制度有必要引入“两制”。一是引入“退货制”，对于收购标的达不到预期目标的，应实行退货，而不能让收购进来的资产成为上市公司的包袱。二是实行“责任制”，当收购资产达不到预期目标时，应追究收购时支持收购的上市公司董监高的责任，如弥补收购资产所带来的亏损或补足预期目标利润的差额，扣除董监高全年的奖金与激励等，出现重大决策失误的，宣布其不适合担任上市公司董监高职务等。如此一来，董监高们在上市公司并购重组的过程中将会尽职尽责得多。