上市公司捐赠是否涉嫌“拿股东的钱打水漂”或纯粹利益输送,要看捐赠的实际情况。正是因为A股上市公司捐赠的制度化、正规化,上市公司慈善捐赠事业规模才会不断扩大,也减少了股东的非议和不信任,更提升了上市公司践行绿色发展、履行社会责任与公司治理理念的水平。

最近,A股上市公司贵州茅台酒股份有限公司做善事,引发部分小股东争议。争议焦点主要有两个。一是公司管理层拍板分多次捐赠,总捐赠额近14亿元之事,未经股东大会授权,是否符合规章制度或涉嫌利益输送？二是这些捐赠项目的信息披露是否合规？

看待上市公司捐赠,不妨跳出单一股东利益和财务投资层面,多换几个视角。

从信息披露规则看,上市公司捐赠当然要充分披露信息、履行告知股东责任。2019年修订的《上海证券交易所股票上市规则》显示,应当披露的交易包括“赠与或者受赠资产”等11项。但在涉及的金额上,并非全部交易事项都要披露,应包括“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上”等内容。概言之,上市公司赠与资产要充分披露信息,但也不必事无巨细都披露,单笔金额大、事件重要必须披露信息。根据现行规则,相关上市公司一旦出现隐瞒捐赠事项,甚至单笔捐赠金额违规、信息披露违规等现象,则很容易被揪出来。

从股东视角看,茅台捐赠一事各方都没“错”吗？用中小股东视角看,至少有程序上的瑕疵。目前,茅台捐赠因规则制度上存在空白,才受到了捐赠程序不合规的质疑。此外,抛开捐赠个案不论,假设其他上市公司出现用“小笔多次”捐赠等手段绕开股东大会的情况,少数小股东仍然会发出“乱花股东钱,必须追究责任”的声音。目前,这方面尚无明确的监管规则,制度空白亟需填补。

自2007年始,苏宁易购对外公布了首个A股上市公司《对外捐赠管理制度(草案)》。以2016年为分界点,更多上市公司对外公布捐赠制度,管理其对外捐赠事宜。据统计,2020年1月份至4月份,共有350家A股上市公司公告383次对外捐赠,这些捐赠几乎全部是以资金、物资等各种形式支持抗击新冠肺炎疫情,期间鲜有小股东存在非议,主要原因有二。一是上市公司对外捐赠正规化、制度化,二是股东、企业管理层、员工、相关部门等各方在捐赠抗疫方面的利益趋同性。

反过来看,正是因为A股上市公司捐赠的制度化、正规化,上市公司慈善捐赠事业规模才会不断扩大,也减少了股东的非议和不信任,更提升了上市公司践行绿色发展、履行社会责任与公司治理理念的水平。

从企业经营和企业员工层面看,根据现行公司治理原则,包括捐赠在内、金额不大的、一般性决策,上市公司董事会有权自主决策,这属于企业自主经营权范畴,不用事事都走股东大会。

实际上,上市公司捐赠是否涉嫌“拿股东的钱打水漂”或纯粹利益输送,要看捐赠的实际情况,其中涉及员工利益、地方扶贫、公司业务甚至周边居民生态环保权益等诸多问题。比如,捐赠项目是否与实际业务有关,是否与企业职工利益相关,是否涉及履行企业社会责任以及生态环保,等等。这些捐赠背后的利益和决策过程显然不是从单一股东视角而言,要视具体情况具体分析,一碰到捐赠就认为是“利益输送”或“动了股东利益”,并不是科学严谨的态度。

从企业长远发展角度看,上市公司是千万员工的上市公司,是供应链条上呵护众多中小企业成长的“老大哥”。在履行社会责任和绿色发展层面,上市公司是各部门寄望履行社会责任的核心企业,是周边生态保护和绿色发展的重要力量,更是推动地方经济发展和脱贫攻坚的支柱企业。

这些上市公司的利益相关方,同普通中小股东一样,关心和支持上市公司发展。股东享受了上市公司发展的红利,也应该看到上市公司赚取红利过程中获得的各方支持和应当履行的社会责任。从“权责对等”视角出发,各方利益出现摩擦是正常现象,捐赠项目的争议仅是其中一例。在看待同类问题时,各方不妨放下成见,多从对方视角着眼认识问题。在确保企业生产经营基本面的前提下,捐赠如符合企业理念和社会责任,并且没有明显损害股东利益的实质行为发生,就不应过于苛责上市公司。