原标题：委托表决权合规性惹关注 宝馨科技第三次易主尚难“修成正果”

继海南国资、盐城高新区投资集团接盘未果之后,江苏捷登紧接着成为了宝馨科技控制权的潜在受让方。

近期,宝馨科技发布公告称,江苏捷登智能制造科技有限公司(以下称“江苏捷登”)拟通过受让股份以及委托表决权的方式,成为宝馨科技的控股股东,马伟成为新实控人。

11月30日晚,深交所就宝馨科技易主事项下发关注函,公司需说明委托表决权是否合法合规。

12月2日,《证券日报》记者就本次股权转让相关事宜致电宝馨科技证券部。其工作人员表示：“目前公司在草拟交易所关注函的回复,近期会披露公告,在没披露之前不方便给予回复。”

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“2019年,宝馨科技在业绩尚可的情况下,易主计划依然失败。今年,公司半年报、三季报业绩九年陷入亏损境地,对于收购方来说,是否接盘这样一个企业,还是需要仔细斟酌的,本次易主成功的可能性并不是很高。”

具体来看,宝馨科技公告显示,公司控股股东陈东和江苏捷登签署了股权转让协议,前者拟将其所持有的部分股份合计2770万股,占公司总股本5%,转让给后者,同时陈东及汪敏合计将其持有的股份1.01亿股,占公司总股本18.25%表决权委托江苏捷登行使,本次交易完成后,江苏捷登将以合计持有公司23.25%的股份表决权,成为公司新的控股股东,实际控制人则由陈东及汪敏变更为马伟。

资料显示,江苏捷登成立于2020年10月份。江苏捷登为本次收购设立的主体,由南京捷登与港口集团投资设立。其中,由马伟100%股权控制的南京捷登持有江苏捷登70%股权；由靖江经委占65%股份及靖江国资委占35%股份的港口集团持有江苏捷登30%股权。

“宝馨科技近几年经营情况一般,2018年是公司净利润最高峰,也就只有9431万元,而2020年前三季度又出现了4682.96万元的亏损。业务缺乏亮点,是实控人退缩的主要原因。而本次实控人只是表决权委托,让渡控制人席位,并没有完全抛弃上市公司股权。故此可以认为,实控人只是想要让新的实控人改变企业的经营现状。”盘和林向《证券日报》记者说道。

“宝馨科技一而再再而三的找下家接盘,主要因为经营业绩或实控人资金压力较大等原因。”中国企业资本联盟副理事长、IPG中国区首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示。

值得一提的是,本次股份转让总价为约1.94亿元,折合每股7元/股,较宝馨科技11月26日收盘价3.92元/股大幅度溢价近八成,由此也让本次交易备受市场关注。

高溢价或是收购方对宝馨科技未来发展运作信心的象征,实际上,本次股权转让还附带了18.25%的表决权让渡协议。“溢价是一种市场行为,由于本次收购获得控制权,所以溢价里面包含了一定的控制权价值。所以从这个角度看,溢价是合理的。”盘和林向《证券日报》记者说道。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁向《证券日报》记者表示：“八成溢价是否合理,这取决于收购方的估值模型和对协同效应的预判。作为持有江苏捷登股权的国资监管部门,应该做好尽职调查,充分评估风险,严格审核交易程序,防止造成国有资产流失。”

本次交易除了高溢价备受市场关注外,委托表决权的合规性也引起了深交所的关注。记者注意到,11月30日晚,深交所就此事下发关注函,要求宝馨科技结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等,说明表决权委托的原因及合法合规性；本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

自2019年以来,宝馨科技多次筹划实控权变更事宜,但均未果。

近年来,宝馨科技业绩遭遇滑坡。财务数据显示,2019年宝馨科技实现归属净利润6629.74万元,同比下降29.7%。今年前三季度,宝馨科技实现归属净利润则亏损4682.96万元,同比下降159.8%。

面对此局面,宝馨科技实际控制人陈东及汪敏在过去一年半中,积极对外出售公司股权。2019年12月底,第一次易主海南国资宣告失败；2020年9月份,第二次易主盐高新也折戟；第三次准备易主江苏捷登。

值得一提的是,三次股权转让,模式均为部分股权高溢价转让+大比例持股表决权让渡模式,其中前两次定价分别为8.60元/股、7.67元/股,均比本次股权转让价格7元/股高,由此可以看出,宝馨科技控股权是越卖越便宜。

而在陈东、汪敏接连转让宝馨科技控制权的背后,其所持股份已处于高比例质押状态。

截至今年三季度末,陈东持有公司股份约1.1937亿股,其中约1.1894亿股处于质押状态。

对于转让股份的原因,宝馨科技曾在深交所的问询回复中表示：“由于公司实控人陈东及汪敏质押比例较高,为解决其资金问题,故拟转让其持有的公司部分股份”。

“国资入主要坚持市场化的原则,要求符合企业的主业,符合国有资本布局的方向。”吴刚梁向《证券日报》记者说。

“本次交易涉及国有资产,需要国有股东或其董事代表同意,此次易主还有一定的不确定性。”吴刚梁进一步向《证券日报》记者表示。