原标题：剪不断理还乱的前世今生 新股现代中药与“仙股”大健康国际有何瓜葛？

三个月前,以补肾、补气等中成药为主的现代中药集团(以下简称：现代中药)第二次向港交所提交了上市申请书。

招股说明书中称,现代中药近几年一直保持高速增长的势头。2017财年至2019财年及2020年的1—4月,现代中药的主营业务收入分别是1.07亿元、1.74亿元、2.19亿元和1.04亿元；净利润分别是0.26亿元、0.48亿元、0.46亿元和0.26亿元。

这其中,公司“明星产品”补肾填精丸、气血双补丸贡献了绝大部分的业绩。于 2017财年、2018财年、2019财年及2020年前四个月的合共收益贡献分别约为0.47亿元、0.97亿元、1.12亿元及0.33亿元,分别占公司总营收的43.93%、55.75%、51.14%及31.73%。

如此高利润的产品让人不禁好奇。

但是,《投资者网》留意到,在现代医药招股书中并未披露其联系方式,招股书中公示的网站也显示在建设中。

招股书显示,现代中药于2019年8月12日在开曼群岛注册成立,主要通过境内实体“承德御室金丹药业有限公司(以下简称：承德御室)”进行业务营运,控股股东是现代生物科技,实际控制人是谢伟。

《投资者网》便通过百度搜索“承德御室金丹药业有限公司”获得相关联系方式,致电后获得其负责业务相关人士的联系方式。

经过简单沟通后,自称承德金丹药业负责销售业务的崔姓女子将一份关于补肾填精丸和气血双补丸报价单发送给《投资者网》,并称为全国统一报价单。

令人疑惑的是,这份报价单的抬头显示“金天医药集团品牌中心报价”。

经过再三询问后,崔某表示自己是金天医药集团全国招商经理,而承德御室金丹药业是金天医药公司旗下的药厂。

经《投资者网》查询,金天医药集团即港股上市公司大健康国际的前身,也是现代中药主要经销商之一。

企查查显示,承德御室金丹药业有限公司法人为谢伟,旗下控股了河北承德御室金丹药业和承德御室金丹商贸两家有限公司,其中,河北承德御室金丹药业有限公司法人为大健康集团董事长金东涛,不过,该公司于2019年已注销。

细究下去,《投资者网》发现现代中药与大健康集团之间有千丝万缕的关系。

现代医药集团招股书显示,承德御室金丹药业有限公司成立于2001年3月8日,当时注册资本为106万元,有近20个股东。

但是,在2005年时,所有股东以106万元将股权转让给大健康集团控制人金东涛、金东昆兄弟二人,其中,金东涛占股80%、金东昆占股20%；同年7月,金东涛、金东昆兄弟二人将承德御室注册资本增加至2000万元；2007年12月,兄弟二人再次将注册资本增加至2800万元。

在2008年8月,金东涛、金东昆无偿将承德御室股权转让给陈笑研、耿长胜,其中陈笑研占股95%、耿长胜占股5%。

而陈笑研、耿长胜究竟是何许人也？答案很有趣：一个为金东涛的配偶,另一个为其表兄弟。

而在大健康国际的前身“金天医药集团”于 2013年申请在港交所挂牌上市,2013年5月,陈笑研以2660万元将承德御室股权转让给耿立元,公司股东持股比例为耿立元占股95%,耿长胜占股5%。后来成为公司大股东的耿立元,则是耿长胜的父亲,也是金东涛的姑父。

而通过金天医药2013年上市书、大健康集团2014年至2019年年报、2020年半年报显示,承德金丹药业并不属于大健康集团,只是其主要供应商之一。

在2013年金天医药披露的上市文件显示,“由于控股股东并不拥有关联公司的控制权或拥有与授权品牌产品相关的有关商标,故他们并未获纳入本集团。控股股东亦确认,他们概无于本公司业务以外且与本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务中拥有权益。”

“从上市公司股权结构来说,承德金丹药业和大健康国际(金天医药)没有关系。”一位熟悉港交所上市规则的证券分析师向《投资者网》表示,“但是承德金丹药业和大健康国际(金天医药)构成持续关联交易。”

经过这一系列的股权交易后,最终承德御室金丹药业在股权上与大健康集团再无瓜葛。

仅仅一年之后,在2014年6月,耿立元及耿长胜就以2800万元将承德御室股权转让给由谢伟创立的御室(北京)控股集团有限公司(以下简称“北京御室”)。

在现代中药招股书中称,这次收购主要是由于耿长胜先生“不善于经营中成药”。

那么,2014年时,承德金丹药业到底有多赚钱？或许可以从大健康国际的财报看出端倪。

根据金天医药2013年上市书及大健康集团2013年至2014年年报显示,从2010至2015年三季度,大健康集团采购总额分别为0.21亿元、0.24亿元、0.47亿元及人民币1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。

不难看出,从2014年出售承德金丹药业时,仅大健康国际一家对承德御室的采购额就过亿元了。

不过,随着耿长胜在2014年出售承德御室股权,承德御室不再与大健康集团存在关联交易,在之后2015年至2020年半年报中,大健康国际只需要按监管规定披露前五大供应商的占比,不需要披露具体的金额。

值得一提的是,北京御室成立于2014年3月17日,初始注册资本为人民币1亿元,由谢伟全资拥有。

而在现代中药准备上市前夕,通过资产重组于2019年5月,北京御室按照注册资本2800万元将股权转让给谢伟,此时谢伟占股100%；同年6月,谢伟向独立第三方耿长胜出售其于北京御室的全部股权,代价为人民币1亿元。

通过企查查,显示北京御室法人已经为耿长胜。

对于出售北京御室,现代中药招股书中解释是为“专注发展本集团业务(即在中国生产中成药)及精简本集团的企业架构”。

而通过现代集团招股书和金天医药2013年上市书、大健康集团2014年至2019年年报、2020年半年报显示,北京御德旗下的控股公司佳木斯金梦工场传媒策划广告有限公司、黑龙江百泰药业有限公司也是大健康国际主要供应商。而且这两家公司之前的控制人均属于金东涛家族成员,同样属于关联交易。

据悉,早在2009年谢伟在黑龙江省农垦医药有限责任公司任职副总经理时,便因工作结识了陈笑研、耿长胜等人。

在2018年,谢伟更是通过控股公司购买了11%的大健康国际股权。截至目前,谢伟还持有3.8%的大健康国际股票,为公司的第三大独立股东。

对于大健康国际与承德金丹药业之间的重重联系,现代中药在给《投资者网》的回复函中称：“承德御室金丹药业从来不是大健康国际的一部份,请参考大健康年报,谢先生是从耿先生而不是金东涛购买承德御室金丹药业。”

从现代中药招股书显示,其业务和利润主要来源东北地区,并深度绑定大健康集团。

据招股书显示,2017财年至2019财年及2020年的1—4月,东北和华北地区市场合计实现收入分别为0.81亿元、1.24亿元、1.22亿元和0.74亿元,分别占公司总收入的75.4%、72。%、70.6%和71.3%。其中,东北地区收入超过公司总收入的一半,期内来自东北地区的收入分别为0.54亿元、0.88亿元、0.96亿元和0.54亿元,分别占比公司总收入的50.3%、51.0%、55.8%和52.1%。

其中,在东北市场现代中药主要依赖于黑龙江金天爱心医药经销有限公司。而黑龙江金天爱心医药公司由大健康(东北领先的制药零售商及分销商)间接全资控股,其在东北地区经营850家药店以及拥有3800多名分销商、5628名全职员工。

2017财年至2019财年及2020年前4个月,黑龙江金天爱心医药经销分别贡献销售收入分别为4750万元、2940万元、790万元和70万元,分别占比公司总收入的44.6%、16.9%、3.6%及0.7%。

根据现代中药招股书显示,2017财年至2019财年黑龙江金天爱心医药经销在现代中药客户列表中,分别位居第一位、第一位和第九位,是现代中药集团主要代理商。

而即便是代理商,也能通过承德御室产品获得较高收益。

据现代中药招股书显示,现代中药对分销商的批发价(扣减金钱营销激励)在12元至17元,而分销商对零售商的销售价在35元至45元,零售商对于终端的平均售价在人民币100元左右。

“有的中成药成本可能就10元,但是到了终端药店一般都要卖到100、200元左右。” 某医药行业资深人士告诉《投资者网》,“一般中成药的利润都在10倍以上。”

高昂的利润也使现代中药有较高的毛利率。

据招股书显示,2017年、2018年、2019年、2019年四个月及2020年四个月,现代中药整体毛利分别约为0.45亿元、0.74亿元、0.99亿元、0.38亿元及0.48亿元,整体毛利率分别约为41.7%、42.5%、45.3%、44.8%及46.1%。

高营收、高毛利,从哪个方面来看,现代中药都是一家不错的公司。

令人称奇的是,与现代中药华丽的财报数据形成鲜明对比的,却是大健康国际股价的一路走低。

从股价走势可见,自2015年6月1日,大健康国际股价达到历史最高点5.533港元/股后,便一路下跌至目前0.043港元/股。

据当时港媒采访分析师指出,股权高度集中的个股,更容易受股东控盘和洗仓,从而加大投资者的投资风险。

香港证监会曾就此提示投资者：股权高度集中于极少数股东,即使少量股份成交,公司股价亦会大幅波动,股东及有意投资者在买卖该公司股份前应审慎行事。

对于现代中药与大健康国际之间关联交易等问题《投资者网》致函询问,现代中药的回函则强调以招股书的内容为主。