通过与子公司签订工程建设合同,部分募资摇身一变成了子公司的“工程款”；拿到钱后,子公司马上向下游承包商高比例预付,然后立即全额借回,工程款又变成了“借款”；通过还款,部分“借款”或又流回母公司账户……怎样套出募资自由使用？飞利信用实战闯出一条秘密通道。
11月20日,飞利信回复了深交所对公司此前部分募资流向的关注函。据关注函,2018年4月,飞利信变更部分募集资金用于丽水项目建设,投资额为2.43亿元。
与常规操作不同的是,该项目的实施主体是上市公司,但全资子公司北京天云动力科技有限公司(下称“天云动力”)通过签订合同承揽了实际建设。公告显示,丽水项目的实施主体被定为上市公司本身。随后,2018年5月22日,飞利信与天云动力签署了1.965亿元的《建设工程施工合同》,占整个项目的80.86%,并向天云动力预付了60%的工程款,天云动力是项目实际实施方之一。
这番安排颇不寻常,接受记者采访的一位投行专业人士表示：“一般来说,如果某项目主要由子公司实施,那一开始就应该将子公司定为项目实施的主体,再由母公司通过增资等方式将募资注入子公司,以推进项目建设,确保募资的监管。飞利信这番操作不太常见。”
横向对比,近期上纬新材就用募集资金向全资子公司、孙公司上纬天津、上纬兴业进行增资,合计5550万元,以推进募投项目“上纬(天津)风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案”,上纬天津、上纬兴业从一开始就分别被定为上述两项目的实施主体。除此之外,近期包括立讯精密、紫金矿业等公司均通过向子公司增资的方式使用募集资金,以推进募投项目建设。
“母子公司作为独立法人,签署建设合同确实不违规。”对于飞利信的操作,上述投行人士表示无可厚非。但是,为何飞利信在募投项目中将子公司变成自己的“乙方”呢？资金性质的变化以及对资金的管理或许揭示了真相。
通过这一操作,飞利信避开了《创业板上市公司规范运作指引》(下称《指引》)中关于募集资金管理的规定。《指引》2015版和2020版中第6.1.4条均规定,募投项目通过上市公司子公司实施的,上市公司应确保子公司遵守有关募集资金管理的相关规定。
面对关注函对天云动力将预付工程款纳入自有资金管理是否符合募资管理相关规定的问询,飞利信强调,丽水项目的实施主体是上市公司本身,天云动力在收到工程款后开具相关发票,与公司之间不是委托建设关系,是甲乙方关系,款项支付后是天云动力收到的工程款,纳入自有资金管理。
通过如此操作,募资变“工程款”的过程还免于信息披露。飞利信与子公司签署合同是在今年5月初交易所年报问询时才首次公开提及,此前难觅踪影。按照财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条规定：“企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的,对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露……”天云动力作为飞利信的全资子公司,从会计准则来看确实不需披露彼此间的交易。
据关注函,丽水项目在2018年11月至2019年1月期间才完成土地出让金缴纳及相关税费的支付。而早在2018年5月28日,飞利信就从募集资金专户向天云动力支付了合同总额60%的工程款约1.18亿元。对此,飞利信的解释是因土地流拍而导致资金使用拖延。
拿到1.18亿元工程款后,天云动力很快就将其中大部分预付给了下游承包商。公告显示,2018年5月至6月,天云动力就丽水项目建设与中泰航(北京)建筑工程有限公司(下称“中泰航”)签署了4份《劳务分包合同》,合同总额1.25亿元。与此同时,天云动力向中泰航支付预付款1.05亿元,预付比例高达84%。
令人看不懂的是,刚把钱预付出去,天云动力为何又把钱借回来。飞利信公告表示,因天云动力资金紧张,天云动力在支付预付款当天,向中泰航借款1.05亿元,理由是确保资金安全。
公告显示,这笔1.05亿元的资金以“借款”的方式存在了一年。2019年6月,天云动力与中泰航签署《补充协议》,双方解除《劳务分包合同》,中泰航应向天云动力退回的工程预付款用于冲抵天云动力向中泰航的借款。
然而,早在2018年6月,丽水市政府就确定丽水项目要申请国家相关奖项,建设方必须由国企承担。中泰航并非国资企业,显然不具备条件,天云动力早已知情,为何天云动力与中泰航之间的协议拖延了一年才解除？
“借”回的资金又流向了何方？部分资金似乎又回到了飞利信的账户。
天云动力借回资金后,资金按照日常流动资金管理,用于项目备货、日常经营管理、还款。特别是“还款”一项,截至2018年12月31日天云动力欠飞利信及其子公司款项1.33亿元。2018年飞利信因资金需求,要求各借款未偿还的子公司将余裕资金归还至母公司。为此,天云动力将账上暂时闲置资金归还了母公司借款。
至于是何时归还的？归还了多少资金？其中多少是“借款”？公告并未披露。这笔资金究竟经历了怎样的“旅程”？还需要飞利信进一步进行说明。