高溢价收购往往是市场关注的重点。近日,红相股份的高溢价收购就收到了深交所的问询函。

具体来看,红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买上海志良电子科技有限公司(下称“志良电子”)100%股权,交易作价8.6亿元；同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过5.5亿元,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务。

IPO日报发现,除了高溢价收购外,标的公司的估值还在三年内暴涨了171倍。

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据悉,志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。

当前,红相股份拥有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块,但军工板块收入和毛利占比最低。红相股份表示,假设收购志良电子于2019年1月1日完成,其主营业务中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至23.67%。

2017年,公司以5.23亿元收购了星波通信67.54%股份,从此进入军工领域。

对于本次收购志良电子,红相股份表示,志良电子和星波通信处于同一产业应用领域,且存在产业链上下游依存关系,本次交易后上市公司产业链条得以延伸。

财务数据显示,2018年-2019年以及2020年前5个月,志良电子实现的营业收入分别为5792.22万元、8781.59万元、3655.76万元,净利润分别为-132.13万元、-5018.57万元、2252.4万元,扣非后归母净利润分别为2282.17万元、4023.73万元、2093.61万元。

对于净利润的亏损,公司解释称,志良电子非经常性损益较大,主要为股份支付费用,志良电子在2018年、2019年分别计提了2546.83万元、9494.03万元的股份支付费用。

在本次交易中,交易对方承诺,2020年-2022年,志良电子实现的扣非后归母净利润分别不低于4780万元、5736万元、6883万元。

经IPO日报计算,志良电子2020年至2022年扣非后净利润增长率需要分别达到18.8%、20%、20%,而2019年的实际扣非后净利润增长率为76.29%。可以看出,志良电子的业绩承诺增值率远低于当前增速。

早在2018年,红相股份曾试图以自有资金3050万元收购志良电子5%股权。彼时,转让方向公司承诺,志良电子于2018年-2019年实现的净利润分别不低于2600万元、4500万元。但如前文所见,志良电子实际的扣非后归母净利润并未达到上述指标。

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公告显示,截至2020年5月底,志良电子总资产约1.47亿元,股东权益约0.88亿元。而根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2019年12月31日,在持续经营假设前提下,经收益法评估,志良电子100%股权的评估值约为8.6亿元,增值率为1209.47%。

对此,深交所给予了高度关注,要求红相股份结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等,进一步披露本次交易评估作价的合理性。

红相股份回复称,志良电子业绩快速增长、在手订单充足、持续盈利能力较强,同时综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源,志良电子收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值,评估值合理；此外,志良电子作为典型的技术驱动型企业,采用“轻资产”运营模式,净资产规模较小。因此,志良电子评估增值率较高具有合理性。

IPO日报发现,近年来,志良电子的估值发生了突飞猛进的增长。

2014年,志良电子成立后,曾进行过股份转让。2017年2月,唐斌与吴志良签署《股权转让协议》,约定吴志良将其所持志良电子10%股权(对应出资额50万元)作价50万元转让给唐斌,彼时志良电子整体作价为500万元。此后,志良电子的多次增资和股权转让也均是建立在500万元的基础上。

公司解释称,2016年度,志良电子净利润为87.08万元,企业尚处于起步阶段。经双方协商决定以1元/出资额价格进行转让,该定价公允且具有合理性。这意味着,仅三年的时间,志良电子的估值增长了171倍。

即便以2018年红相股份拟以3050万元收购志良电子5%股权来计算,志良电子100%股权彼时的价格也仅为6.1亿元。如今两年过去,志良电子的估值已经增长了41%。

此外,由于增值率较高,本次收购完成后,上市公司将新增7.68亿元的商誉,整体商誉将增加至18.42亿元,金额较大。

红相股份也表示,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。本次交易完成后,若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险,从而对上市公司经营业绩产生不利影响。