11月3日,上证报记者从上交所了解到,上交所近期制定了《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》(下称“三年行动计划”),为推动沪市公司高质量发展绘制了宏伟蓝图,明目标、划路线、定时间,为沪市公司高质量发展保驾护航。
上交所相关负责人表示,三年行动计划是上交所立足自身职责定位,贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)和证监会部署的具体举措安排,主要内容涉及交易所发行审核、一线监管、债券、产品、投教等多条业务线。总体来看,三年行动计划坚持治理与信披并重、制度与监管并行、监管与服务并举、共建共治共享4大原则,从公司治理、信披质量、制度建设、优化监管、做深服务5大方面,明确了39项具体工作安排,包括16项重点推进工作和23项常态实施工作。
据悉,未来三年,上交所将在证监会领导下,汇聚各方合力,抓落实、强执行,抓住科创板建设和注册制试点这个“牛鼻子”工程,力争通过三年左右时间,在沪市形成一大批体现高质量发展要求的上市公司群体。
提高公司治理水平,就是调动公司扎实主业、专注经营的内在驱动力。三年行动计划将提高治理水平作为关键举措,督促“关键少数”守底线,推广激励机制最佳实践,补上股东大会的“短板”。
提高上市公司质量重在公司治理,此次三年行动计划也将提高公司治理水平被放在“头条”位置。对此,有公司治理专家向记者解读称：“从资本市场角度来看,推动提高上市公司质量不能靠直接指导、参与公司经营,而是要首先找到公司扎实主业、专注经营的内在驱动力,并在制度、机制和监管上加以大力推动。其关键就是公司治理,这是原动力。”
记者注意到,《意见》和2005年国务院转批证监会关于提高上市公司质量意见的通知(34号文)相比,一个显着共同点是,均将提高公司治理水平作为首要内容。“这一方面突显了公司治理在上市公司高质量发展中的重要性；另一方面也说明公司治理虽然有了长足进步,但仍有短板要补,独立性不足、道德风险、治理实效、管控失灵、运作失序等现象仍然存在。从实践来看,前期不少公司‘爆雷’,投资者大失所望,市场影响恶劣,这实质上是治理有效性缺失。可以说,没有好的治理水平,公司质量不可能提高。”上述专家向记者道出背后原因。
具体来看,三年行动计划从三个方面划出提高治理水平的重点：
一是紧盯“关键少数”,明确治理“底线”。重点在引导督促实控人、董监高等“关键少数”发挥好作用,履行好职责。三年行动计划明确将修订指引,加强对实控人的培训、交流和引导等,增强其诚信和责任意识。“实控人掌握方向,起决定性作用,但其对资本市场的规则和规律可能不一定非常了解,针对性的培训和引导很有必要。”有资本市场研究专家称。
一位上市公司实控人向记者坦言：“市场中不少利益方是围绕实控人‘做生意’的,实控人会面临各种‘诱惑’,有时候可能被忽悠。例如高比例质押,短期来看似乎是一笔好买卖,但当时没人给你讲风险,只讲短期怎么赚钱,后续为避免平仓,花费了相当大的成本。现在回想,即使当时赚到钱了,但那都是短钱和快钱,哪还有心思再去搞实业和生产经营。这些都是教训,是没人给你讲的,如果当时有人提个醒,那结果会大不一样。”
二是加强激励约束,传递治理“最佳实践”。三年行动计划明确将推动修订完善股权激励、员工持股等制度,在对象、方式、定价等方面作出更灵活安排,支持公司通过市场化的方式,解决委托代理问题,真正释放市场活力,为上市公司高质量发展提供持续动力。
一位研究股权激励制度的专家向记者介绍,“股权激励、员工持股已推出一段时间,不少公司从中受益。不过,国有企业的激励仍然有一定的限制,建议借助国企三年改革方案的契机,进一步释放制度红利,打开更广阔的空间。”
三是重视股东大会,补上治理的“短板”。三年行动计划明确,将进一步提升中小股东参会便利,完善网络投票机制,多渠道开展培训和投资者教育,既要提升投资者的股东意识,也要强化上市公司“公众公司”意识,改善中小股东“不关心、不参与、无异议”的态度。市场约束机制有效的前提,在微观上就是要股东大会发挥应有作用。
“股东大会就如同小区业委会,业委会作用发挥得好,小区内道路就畅通、环境整洁,需要居委会、街道办干的事也就少了,市场建设也是如此。”有市场人士指出,“此前的匹凸匹(现名ST岩石),以及一些明显有问题的关联交易,实践中都通过了股东大会。如果能够补上股东大会的短板,那公司发展自然不一样,监管压力也会小很多。”
三年行动计划将提高信息披露质量列为重要任务,将重点完善股票上市规则为核心的信披体系,增强规则使用便利性,提高信息披露有效性,打通信息披露价值传递的“最后一公里”。
上交所三年行动计划将提高信息披露质量列为重要任务,明确将优化完善以交易所股票上市规则为核心的信息披露规则体系。这与国务院《意见》强调信披针对性和有效性相一致。
三年行动计划从两个方面对信息披露作出重点安排。首先,提高信披规则的便利性。上交所将以“层次分明、结构清晰、内容精简”为目标,推进规则立改废并,将按照并购重组、纪律处分、分类监管、公司治理等专项业务整合归类,相应优化内容。同时,还将重点修订股票上市规则,真正形成好读、好懂、好用的规则体系。
其次,重点提高信息披露有效性。信息披露质量包括合规性和有效性,目前沪市大多数上市公司信披都能做好合规,下一步重点是提高有效性,发挥信息披露的价值呈现、传递等作用,使上市公司的价值得到认同。三年行动计划明确,上交所将全面修订临时公告格式指引、行业信披指引,推动修订定期报告规则。
“信息披露就像是产品说明书,要让人看得懂就必须做到：写的人要认真写,读的人要认真读,理解后再根据内容作出决策。这就是挖掘价值、传递价值和认知价值,也是信披有效性的关键。”研究信披规则的专家指出,此次三年行动计划就是从“写的人”的角度切入,突出价值传递类信息,这既能展现公司价值,也为公司做好信披提供了动力。
此外,三年行动计划还明确,规则修订中还将平衡好上市公司和投资者需求,降低信披成本,减少冗余信息,完善公司与投资者的多渠道沟通交流机制,帮助写的人降低成本,也是帮助读的人掌握理解信息,畅通高效、低成本的沟通方式。
资本市场提高上市公司质量,关键要做好制度建设,为上市公司发展提供制度支撑。三年行动计划按照强化市场约束机制的思路,从入口和出口端、持续监管端整体布局,推动制度改革完善。
资本市场服务上市公司高质量发展,首先要做好制度建设,为上市公司发展提供制度支撑。记者注意到,三年行动计划立足交易所作为市场组织者、管理者、服务者和建设者的职责定位,在制度建设上留足笔墨。从入口和出口端、持续监管端整体布局,推动制度改革完善,覆盖上市公司在资本市场的整个生命周期。
在入口端,重点是畅通市场进出渠道,解决市场供需平衡长期以来的主要矛盾。对此,三年行动计划明确,上交所将继续深入做好科创板建设和注册制改革,在审核上把好质量关,也要提高投融资便利性,使得科创板能够集中一大批技术过硬的科技创新企业,让资本市场真正为科技创新企业的快速发展、人才集聚提供支撑。上交所还将会同各方,积极培育市场资源,加大对优质企业改制上市的支持力度,支持符合条件的企业登陆主板和科创板。同时,按照国务院金融委和证监会的部署,推动全面实行股票发行注册制。
在出口端,三年行动计划明确重点是推进新一轮退市制度改革。在制度上,按照中央深改委确定的《健全上市公司退市机制实施方案》和证监会相关安排,完善标准、简化程序、提高效率,将丧失持续经营能力、主业空心化、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场,实现常态化退市安排。同时,也要畅通主动退市、并购重组、破产重整等多元化退市渠道,支持公司化解风险和转型升级。据悉,行动计划还要求优化风险警示板建设,突出其板块效应,逐步推进市场出清和估值回归。
在持续监管端,重点是为上市公司在信息披露便利、融资成本等方面提供支持,制度既要“建好”,也要“用好”。尤其是在融资便利方面,三年行动计划明确将创造条件、鼓励公司用好用足市场工具,实现做大做优做强。按照国务院《意见》要求,三年行动计划将充分发挥资本市场在并购重组主渠道作用,推动并购重组、再融资制度完善,支持上市公司通过再融资、资产注入、吸收合并、分拆上市等方式盘活存量、提质增效。在科创板,将探索建立更加市场化的并购重组、再融资和股份减持制度,充分发挥试验田功能,形成可复制可推广的经验。在产品工具上,将强化股债基联动,支持上市公灵活运用公司债券、优先股、并购债、并购基金等多种融资手段,支持公司抓住基础设施REITs试点政策机遇,盘活企业资产、拓宽融资渠道,支持发行ETF类基金产品,鼓励、吸引中长期资金入市。
“重点是落实‘建制度、零容忍、不干预’九字方针。建好制度,也是为‘零容忍’和‘不干预’创造条件和明确边界。制度建设的主要目标,是要建立起符合市场化运行的机制,真正激发公司专注主业、提高质量的内在动力,让好公司有好待遇,差公司则有代价,这才能支持上市公司提高质量。”上交所相关人士向记者表示。
三年行动计划明确,将深入推进分类监管,真正做到“管少管精管好”,既要对重大违法违规行为“零容忍”,把该管的管住管好,也要践行“不干预”理念,支持、服务上市公司发展。
一线监管是交易所的主责主业。近两年来,上交所积极探索有益经验,集约监管资源,有的放矢开展精准监管,聚焦突出问题,对财务造假、资金占用、违规担保等乱象“零容忍”。三年行动计划也将加强和优化监管作为重点工作,制定了多项措施。其中一大亮点则是,沪市公司监管方式将作出重大调整。
三年行动计划明确,上交所将全面开展分类监管,制定分类监管业务规则,优化公司分类标准,并动态调整分类名单,精准监管高风险公司,投入更多的精力为规范运作、有困难的公司提供针对性服务。
“在前期主要针对风险公司分类监管的基础上,真正做到‘管少管精管好’,避免监管动作过紧、过严和过刚,既要对重大违法违规行为‘零容忍’,把该管的管住管好,也要践行‘不干预’理念,减少管制,支持、服务上市公司发展。”一名接近监管的人士向记者介绍称,在分类监管下,上交所将充分发挥优质公司的示范引领作用,为其资本运作提供便利；对风险公司、问题公司则针对性强化监管,督促公司积极整改,提高经营质量和规范运作水平。
“深入推进分类监管,是交易所按证监会部署,持续推进监管转型,主动适应市场变化,在监管方法、理念、模式上的优化完善,这是水到渠成的结果。前几年,上交所推进信披监管转型,包括直通车、分行业监管、刨根问底式监管,这些转型其实已经蕴含了分类监管的思路。当前,把分类监管作为基本方法,主要目标是监管精力要聚焦,不要一人生病、全家吃药,既要抓住坏人,也要好人轻松。”上述人士向记者表示。
在具体监管事项上,三年行动计划明确,将按照国务院《意见》要求,坚持问题导向,重点聚焦市场反响强烈、严重损害中小投资者利益、扰乱市场秩序的实质违规,加大对财务造假、资金占用、违规担保等恶性违规的打击力度。督促限期解决资金占用、违规担保行为,严肃查处限期未整改或再次发生。继续在定期报告审核中紧盯财务信披真实性,继续保持对严重概念炒作、不当资产交易、三高类重组、业绩承诺未实现等事项的从严监管态度。同时,还将切实防范股票高比例质押、债券违约风险,采取针对性纾困和处置工作。在科创板建设中,则要抓早抓小,从严监管、紧盯苗头性违规行为,防范乱象重演。在管住上述重点事项的同时,对其他无心之错、操作失误等,对市场影响不大,公司又积极整改的,在监管处理上保持弹性和温度,以提醒和告诫为主。
深入做好上市公司服务,三年行动计划将继续大力推进重点地区专项服务,支持国企改革和民企纾困,凝聚政府、公司、投资者、中介、媒体等多方力量,积极塑造推动提高上市公司质量的生态环境。
监管与服务并举,寓监管于服务之中,一直是我国资本市场监管者肩负的双重使命。上交所三年行动计划中,将深化对上市公司服务作为专门部分,体现了新形势下对监管和服务理念的优化和升级。今年年初,上交所已经提出“柔性服务”理念,并建立了相应的机制,通过培训、专项、政策、工具、方案服务等五大方面,满足上市公司服务需求。
“服务的关键是要体现我们的专业性和主动性。”上交所相关人士告诉记者,“过去我们主要精力和资源都集中在少数风险公司上,然而沪市规范经营的企业占绝大多数,他们在资本市场中的体验如何,值得重视。通过服务满足公司实际需要,增强其市场获得感和满意度,是提高上市公司质量的重要手段。”
为此,行动计划为上交所做好上市公司服务指明三个方向,包括重点地区服务、国企服务和民企服务。在重点地区服务方面,上交所针对部分重点地区,派出专人上门提供现场服务,紧密依托当地政府,构建联动协作机制,为相关公司量身定做服务方案,
“一司一策”推动风险化解和质量提高。在国企服务方面,重点是助力国企混合所有制改革,推动央企国企资产整合、重组、整体上市、分拆上市,为国有资本管理和运营提供市场工具便利,力争把上交所打造成落实国企三年改革行动方案的主战场。民企服务方面,重点是集中纾解上市公司困难,推动股东多途径化解自身信用风险,引导公司转型升级提质增效,宽严相济处理公司重大违规事项,搭建上市公司与市场对接的纾困平台,引导支持金融机构参与风险化解。
为保证服务效果,上交所不仅重视个案的解决,更强调要凝聚各方合力,塑造提高公司质量的生态环境,让好公司“如鱼得水”。对此,行动计划也在生态建设方面提出,上交所将主动加强与地方政府、相关主管部门沟通协作和工作合力,共同营造高质量发展生态。同时,继续大力推广业绩说明会,定期召开同行业公司座谈会,办好“掌门人讲堂”“圆桌论坛”等,提升市场对优质蓝筹公司的价值认同。此外,将继续支持各类媒体正面宣传资本市场和优质上市公司,对问题公司和风险公司形成舆论压力,传递理念、凝聚共识,营造积极向上的舆论环境。
上交所相关人士表示,行动计划的主要目标是,进一步夯实沪市上市公司质量基础,继续巩固发挥主板市场传统优势,率先将科创板建设成为成熟市场,为深化资本市场基础制度改革提供有力支撑。下一步,上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,按照证监会统一部署,坚持常抓不懈、久久为功,按照三年行动计划时间表、路线图,全面推进落实国务院《意见》,努力培育形成一大批业绩优良、运行规范的沪市公司群体,为资本市场和国民经济高质量发展提供有力支持。