曾经的A股“股王”全通教育(300359.SZ)易主事宜终于落地。
9月8日晚,全通教育发布控制权拟变更的提示性公告,按照此前约定,公司将易主给中文旭顺。
全通教育由陈炽昌、林小雅夫妇实际控制。截至目前,陈炽昌夫妇直接间接持有公司27.57%股权。本次易主,采取股权转让+表决权委托相结合方式进行。交易完成后,陈炽昌夫妇将持有公司20.68%股权,但拥有表决权股份占比为4.07%。中文旭顺则拥有表决权的股份占比为23.50%,成为公司控股股东。
本次交易,陈炽昌夫妇虽然失去了全通教育的控制权,但获得股权转让款约3.50亿元,同时还获得不超4.70亿元的借款。
截至今年6月底,陈炽昌夫妇所持全通教育股权质押率超过98%。随着全通教育易主,陈炽昌夫妇二人高股权质押率风险将获得解除。
全通教育主营业务为家校互动、教育信息化及继续教育。而全通教育的接盘方背后有A股公司中文传媒(600373.SH)身影。易主之后,中文传媒与全通教育或存在合作空间,进而提升双方盈利能力。
时隔半年多,全通教育正式易主方案终于浮出水面。
易主分三步实施。
根据公告,9月7日,公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本与南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)(简称中文旭顺)签署了《股份转让协议》,前者通过协议转让方式将持有的全通教育4369.67万股股份(约占公司总股本6.89%)转让给中文旭顺。
这是第一步,交易价格为8元/股,总价约为3.50亿元。
第二步是表决权委托。陈炽昌、林小雅及全鼎资本与中文旭顺签署《表决权委托协议》,将其持有的全通教育16.61%股份所对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使。
目前,陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本分别持有全通教育18.28%股权、2.58%股权、5.64%股权、1.07%股权,合计为27.57%股权。陈炽昌、林小雅二人合计持有全鼎资本、峰汇资本100%股权。因此,陈炽昌、林小雅直接间接持有公司27.57%股权。
上述两步交易完成后,陈炽昌、林小雅夫妇直接间接持有公司20.68%股权,仍为第一大股东。但是,二人对应的股权表决权只有4.07%,而受让方中文旭顺持股比为6.89%,拥有的股权表决权为23.50%,成为拥有表决权比例最大的股东,因此晋升为公司控股股东。
第三步则是借款及进一步股权转让。股权转让协议还约定,中文旭顺将在陈炽昌夫妇提供足额股份质押的前提下,在提款期限内向陈炽昌夫妇提供不超过4.70亿元借款,借款期限为24个月。在该期限内,陈炽昌夫妇有权将其截至第一批股份转让协议签署日时的公司总股本的6%且不超过11.61%的股权转让给中文旭顺,中文旭顺应接受转让方转让的相应比例股权,具体股份转让比例及价格以届时签署的股份转让协议约定为准。
长江商报记者发现,早在今年2月27日晚,全通教育就公告了控股股东、实控人陈炽昌夫妇筹划易主事宜,并披露了易主的初步方案。对比当时的易主方案,如今的方案有小幅调整。
值得关注的是接盘方,中文旭顺由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(简称蓝海国投)、南昌金开资本管理有限公司(简称金开资本)、江西东旭投资集团有限公司(简称东投集团)及江西中文东旭咨询有限公司(简称中文东旭)共同成立,普通合伙人为中文东旭。据中文旭顺的《合伙协议》,委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。因此,中文东旭对中文旭顺形成了控制。
中文东旭股权结构为,蓝海国投、东投集团、肯恩教育持股比分别为49%、31%、20%。中文东旭的董事会中共5名董事,三名股东分别提名2名、2名、1名。因此,无论是董事会、还是股东大会,蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法单独控制。
全通教育据此认定,中文旭顺无实际控制人,本次权益变动后,全通教育实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。
伴随着全通教育的易主方案落地,实控人陈炽昌夫妇的风险也将随之解除。
全通教育于2014年1月登陆创业板。2015年,A股疯牛来袭,全通教育被贴上了互联网++标签,股价一路高歌猛进。公司发行价为30.31元/股,2015年5月13日,股价一度飙升至467.57元/股,挤下贵州茅台登顶A股“股王”。不过,股价登顶后,随着公司除权,股价回落至233元左右,自此开始持续下降。
股价下跌幅度较大,而陈炽昌夫妇股价质押融资频繁,存在较大风险。截至2019年底,陈炽昌夫妇整体股权质押率仍达98.18%。
此外,全通教育经营压力也较大。2014年,公司实现营业收入1.93亿元,归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)0.45亿元。2017年营收达到10.31亿元,较2014年增长约4.34倍,然而,净利润仅0.66亿元,同比下降35.60%,较2014年仅增长46.67%,与营业收入增速不匹配。
2018年、2019年,全通教育营业收入为8.40亿元、7.18亿元,接连下降。对应的净利润为-6.57亿元、-7.05亿元,连续大幅亏损。
全通教育的经营承压与其实施大规模并购有关。据长江商报记者初步梳理,2015年1月28日,公司收购继教网100%股权、西安习悦100%股权,交易价格为11.30亿元。此后,公司又相继收购了上海闻曦47.33%股权、赛尔互联24%股权、广西慧谷51%股权等10多家公司。
由于并购存在溢价,到2017年底,全通教育的商誉接近14亿元。随着并购标的业绩未达标、商誉减值,全通教育经营业绩大幅下滑。
随着全通教育易主,陈炽昌的风险或将远去。通过股权转让及借款,陈炽昌夫妇将获得约8.20亿元现金,这些资金将有效化解夫妇二人财务风险,大幅降低股权质押率。
实际上,陈炽昌夫妇的股权质押风险已经开始降低。今年以来,全通教育股价最低为4.99元/股,9月8日,股价为11.75元/股,已经翻了一倍多。
在经营方面,今年上半年,继续教育业务因为转至线上,成本费用大幅下降,全通教育扭亏为盈,净利润为1002.77万元,同比增长139.40%。
长江商报记者发现,新主中文旭顺背后,有A股公司中文传媒及国资身影,金开资本由南昌金开集团有限公司持股100%,后者为江西南昌经济技术开发区直属国有独资企业,注册资本30亿元。截止2019年底,金开集团总资产超260亿元,净资产超80亿元。
未来,全通教育与股东之间或存在产业协同,获得资金支持等,公司或将逐渐向好。