【皮海洲看市】让上市公司守住“四条底线”，这项措施不可缺少

在日前召开的中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上，中国证监会主席易会满出席会议，并作了题为《聚焦提高上市公司质量夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。讲话特别强调上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”：一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股票价格，四是不损害上市公司利益。

对于中国股市来说，上市公司和大股东守住“四条底线”，这是一件非常重要的事情。实际上，A股市场违法违规行为之所以频频发生，其中很重要的一个原因就是上市公司和大股东并没有守住“四条底线”。如果上市公司和大股东真的守住了“四条底线”，A股市场的违法违规行为至少可以减少三分之二。其实，A股市场的违法违规行为大多都与上市公司和大股东对“四条底线”的失守有关。因此，易会满主席此番强调上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”，这无疑是抓住的市场监管的“牛鼻子”。让上市公司和大股东牢牢守住“四条底线”对于A股市场的健康发展意义重大。

那么，如何让上市公司和大股东牢牢守住“四条底线”呢？易会满主席开出的药方是，由上市公司对照这“四条底线”来认真开展自查自纠。对于问题严重、拒不整改或整改不力的，证监会将综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，追究公司特别是大股东、上市公司董监高、实控人的责任。

应该说，让上市公司自查自纠等做法确实可以在一定程度上敦促上市公司和大股东来把守“四条底线”，这也是在现行法律框架下可行的一种做法。但基于现行法律法规条文的限制，这种做法并不能治本，要让上市公司和大股东牢牢守住“四条底线”，还必须上升到修法的高度来进行，即通过修法来加大对有关违法违规行为的惩处力度，让这种惩处对上市公司以及大股东、董监高等构成巨大的震慑力。

上市公司和大股东在“四条底线”面前之所以频频失手，究其原因不外乎两点。

一是利益诱惑。不论是虚假信息披露，还是内幕交易，或是操纵股价，以及损害上市公司利益，这背后涉及到的都是利益关系。正所谓“世上没有无缘无故的爱”，上市公司和大股东以及董监高之所以突破“四条底线”，当然是被这其中的利益所诱惑的缘故。如果不是利益诱惑，上市公司和大股东及董监高们也不会以身犯险。

二是惩处不力，让上市公司和大股东及董监高们即便遭到惩处也有利可图。以虚假信息披露为例，《证券法》第193条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。这样的处罚对于上市公司及其当事人来说无异于挠痒痒，根本就没有震慑力可言。

一方面是巨大的利益诱惑，另一方面是非常轻微的处罚，如此一来，上市公司和大股东突破“四条底线”基本上都是有利可图的，在这种情况下，上市公司和大股东在“四条底线”面前频频失手也就是很正常的事情了。即便是管理层作出顶格处罚（比如60万元的罚款），作为上市公司和大股东来说又有何惧哉？

因此，要让上市公司和大股东牢牢守住“四条底线”，关键还是要对症下药。一方面是在现行的法律法规条文下，将易会满主席开出的“药方”执行到位；另一方面是要积极推动与完善修法工作，通过修法来切实加大对违法违规行为的惩处力度。从《证券法》三审的情况来看，将有关违法违规行为的顶格处罚提高到了500万元。但与违法违规所得到的利益相比，这一项格处罚仍然偏低，需要进一步提高。而这其中一个基本原则就是，不能让违法违规者有利可图，而是要让其付出沉重的代价，这一点尤为重要。这也就是易会满主席所说的：“让做坏事的人必须付出代价，让心存侥幸的人及时收手。”