《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》日前发布实施,严格规范了股份代持行为,将需要锁定3年的“突击入股”时间界定由申报前6个月延长到申报前12个月,对异常价格入股提出严格核查要求,进一步压实了中介机构责任,同时明确了豁免要求并作出新老划断安排。

关于新规会否影响IPO发行节奏以及股权投资生态等问题,接受中国证券报记者采访的专家表示,《指引》有效解决了股份代持、异常入股等问题,延期6个月申报对IPO影响有限。在市场预期稳定的前提下,市场影响应该能够很快消化。新规也将促进机构回归价值投资,谋长篇早布局。

分析人士指出,适应注册制改革新变化,股份代持、异常入股等市场乱象更加不容忽视,监管部门及时出台《指引》,严把IPO入口关,补足了注册制改革的重要一环,将促进市场主体更加注意合法合规,可以更有效地打击市场乱象。

证监会发行部副主任吴年文2月5日在回答中国证券报记者提问时指出,在实践中,出现投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式,隐藏在拟上市企业名义股东背后,形成“影子股东”,在企业临近上市前入股或低价取得股份,上市后获取巨大利益,可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形,证监会一直高度重视,通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施,持续加强拟上市企业的股东监管。

“当前的科创板和创业板申报企业中,仍有企业存在首发申报前一年内新增股东的情形,而且现在审核周期大幅缩短,导致资本短期造富明显、长期支持不足。《指引》延长突击入股时间段审查,要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,严格规范了股份代持行为,顺应市场呼声,有助于营造风清气正的市场氛围。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新分析,《指引》的推出在去年12月初见端倪,证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神时强调了重点要抓的工作,包括严把IPO入口关,完善股东信息披露监管；加强监管协同和信息共享,避免监管真空。《指引》的出台正是重点工作具体落地,补足了注册制改革重要一环,将更为有效地指导股东信息披露工作,严把IPO质量关。

投行人士分析,2020年新申报IPO中,存在申报前入股时间超过6个月但少于12个月的新股东项目不在少数,推测在2021年拟申报企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业,已经开始申报准备工作。不过,《指引》的推出对IPO影响有限。

“新规本质上不会影响IPO的总体节奏和发行频率。PE/VC更关心的是能否成功上市,延长申报时间不会产生太大影响。”甬兴证券副总裁许维鸿表示。

有资深投行人士分析,6个月调整为12个月的规定,短期内确实可能导致发行人申报计划调整。但根据规定,已在会企业不受影响；对于新申报企业,从长远看,大部分投资者看重企业价值,愿意与企业共成长,延期6个月对申报影响有限。特别是在政策明确、市场预期稳定的前提下,市场影响应该能够很快消化。

“由于《指引》中的不少规则为已有规则的梳理、重申,不少中介机构已在尽职调查、审核中落实了相关要求,新规不会对现有审核秩序和IPO发行节奏带来太大影响。严把IPO入口关,关紧‘防盗门’,有利于稳定股权结构,从源头上提高上市公司质量。”田利辉说。

专家指出,在新规下,试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约,也大大增加了牟取短期暴利的不确定性,套利空间受到最大程度压缩。但对于着眼长远、布局早期的价值投资者而言,新规影响有限。从长期看,私募股权投资最终将回归价值投资本质,新规将促进机构投资者长期谋划,提早布局。

“新规意在打击试图短期套利的投机行为,鼓励和支持投早、投小,促进价值投资。”董登新说。

许维鸿认为,注册制下更为市场化的定价和交易机制安排,使绝大多数企业获得了较高的股价涨幅,早期以股权投资方式入股的各类投资者获益颇丰。目前市场资金充裕,部分投资人“突击入股”,极大地伤害了坚持以价值投资为导向的专业投资机构。新规将促进行业合规发展,促进资金流向优质资产。