原标题：今世缘收购终止不到一个月鲁酒龙头景芝拟被ST亚星收购

不到一个月的时间里,山东景芝酒业已成为了酒圈香饽饽。

2020年12月,白酒上市公司今世缘(603369.SH)终止了收购,其后在一个月内的时间里,ST亚星(600319.SH)宣称要收购景芝酒业白酒业务资产的控制权,而ST亚星刚被潍坊市城投集团控股。

尽管上交所两次发函给这场重组带来了不确定性,仍挡不住白酒资本运作热潮。从复星收购金徽酒、舍得酒到大豪科技收购红星二锅头,可以看出资本对白酒标的日益高涨的拥趸。

白酒专家、中原基金大消费产业执行合伙人晋育锋对记者表示,白酒以其相对抗周期、现金流较好、盈利能力强的特性得到了越来越多资方的密切关注,而景芝这类总股本不大、估值或市值百亿以下的白酒企业、收购耗资较低的标的,成为上市公司、机构投资者等异业资本进入白酒行业的首选标的。复星收购金徽酒、大豪科技收购红星二锅头,底层逻辑均为如此。

增持ST亚星

据ST亚星公告,在ST亚星收购景芝酒业之前,景芝酒业就开始增持ST亚星的股票。具体为,自2020年12月28日至2020年12月31日,景芝酒业合计增持ST亚星的股份209400股,交易均价为5.02元；景芝酒业委托北京御风堂商务服务中心(有限合伙)自2020年12月18日至2021年1月5日合计增持上市公司股份1554400股,交易均价5.24元。

景芝酒业增持ST亚星股票的不到一周前,2020年12月23日晚,今世缘发布公告,由于受宏观大环境影响,行业竞争态势及标的企业经营形势发生变化。同时,白酒行业市场估值也发生较大变化,为维护公司及广大股东的利益,经审慎考虑,公司及产业并购基金合伙各方一致决定暂不设立该产业并购基金,终止本次投资。

这意味着今世缘终止收购景芝酒业。据ST亚星公告的信息,景芝酒业2018年就已制定进军资本市场的计划,希望借助资本市场的优势提升市场影响力和品牌形象,实现跨越式发展。

发家于江苏高沟酒厂的今世缘,拥有国缘、今世缘及高沟三大品牌系列,满足婚庆、政商和日常等不同消费人群需求。发展早期主攻江苏婚庆市场,由此奠定发展基础,成为仅次于洋河股份的江苏省内第二大白酒企业。但是,由于今世缘因为长期困守江苏本土市场,在省内市场面临洋河的激烈竞争,同时也面临着外来高端白酒的市场争夺,今世缘一直想通过收购景芝酒业实现区域扩张。

据悉,景芝酒业主要从事白酒的生产、销售业务,拥有以“一品景芝”为代表的芝香型酒系列,以“景阳春”为代表的浓香型酒系列,以“景芝白乾”为代表的传统清香酒系列,以“年份景芝”为代表的年份酒系列四大系列品牌,构建起山东省酒龙头企业版图。

为了实现景芝酒业的收购,2018年,今世缘酒业第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购山东景芝酒业部分股份的议案》,拟收购景芝酒业34%~49%股份事项。其后,由于收购股份比例、收购后3年的业绩及期间双方的权利义务未能完全达成一致等因素,今世缘不再采用直接并购形式,决定以设立产业并购基金的方式推进景芝项目。2019年年底,今世缘决定以自有资金2.45亿元参与发起产业并购基金的模式推进景芝项目。

收购终止后,今世缘方面表示,收购景芝是省外拓展的一种尝试,本身并不影响公司的内生发展。

今世缘这边收购刚终止,2021年1月9日,ST亚星与景芝酒业签署《合作意向协议》,双方同意上市公司或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。本次交易完成后,ST亚星将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权。

ST亚星公告还表示,本次交易对价的支付方式为现金支付,预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组情形。因景芝酒业的董事长刘全平拟担任ST亚星的董事,因此,本次交易预计将构成关联交易。

两日内定好重组

ST亚星主要从事氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产销售,盈利能力较差。

ST亚星方面表示,本次交易完成后,上市公司将取得景芝酒业白酒业务的控制权,主营业务将增加白酒的生产销售。未来上市公司将随着酒类业务的不断发展,进一步提升盈利能力,实现上市公司高质量健康发展。

记者注意到,景芝所在地区的地方国资委已经变更为ST亚星的实控人。公告显示,ST亚星股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)与股东潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)于2021年1月10日签署了《表决权委托协议》,亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26，932，729股股份(占公司总股本的8.53%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使。上述协议签订后,潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66，932，729股(占公司总股本的21.20%),其将成为公司控股股东。

在结束和今世缘的合作后,景芝决定和ST亚星合作,ST亚星在公告中称,景芝酒业在和今世缘达成终止合作的意向后,其仍积极寻找合适机会与资本市场对接,并尝试通过增持上市公司不低于5%的股份,以推荐董事人选进入上市公司董事会的方式,推动与ST亚星的合作。同时,景芝酒业关注到上市公司股权结构分散、市值较低、长期处于无实际控制人状态的现状,同时基于当地国企通过竞拍成为重要股东降低了公司退市的不确定性风险的判断,公司决定通过二级市场增持上市公司股票。

公告还称,2021年1月7日,景芝酒业注意到上市公司已发布《关于持股5%以上股东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》,了解到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)可能成为上市公司控股股东,景芝酒业立即调整原有思路,积极与各方沟通,初步确立了景芝酒业董事长刘全平先生通过上市公司董事会提名进入上市公司董事会的整体方案。2021年1月8日,上市公司与景芝酒业初步达成了合作意向,2021年1月9日双方确定并正式签署了《合作意向协议》文本。自与本意向的各方正式接触起,景芝酒业已停止买入上市公司股票。

经济观察报记者还从ST亚星方面获悉,景芝酒业买入上市公司股票主要是在上市公司之前无实际控制人状态下,为实施与上市公司战略合作、共赢发展做出的单方增持决策,随着潍坊市城投集团成为上市公司控股股东,景芝酒业与各方达成了合作意向,实现了战略目的。

然而,这一说法并未说服监管层。ST亚星两次收到上交所的问询函,问询函中要求ST亚星提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单,供上交所进行交易核查,且ST亚星应当确保内幕信息知情人名单的完整性,并自查董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方近期股票交易情况。

目前ST亚星尚未回复上交所的问询函。

白酒资本热

除了ST亚星收购景芝,近期复星系上市公司豫园股份收购舍得、大豪科技收购红星二锅头,都显示着白酒资本热潮。

2020年12月,大豪科技发布公告要跨界收购红星二锅头,从财报来看,大豪科技的业绩表现并不如人意。2017年至2019年,大豪科技分别实现营收10.57亿元、10.75亿元、9.73亿元,分别同比增长53.30%、1.67%、-9.48%；归母净利润分别为3.97亿元、3.70亿元、2.55亿元,分别同比增加66.07%、-6.79%、-31.12%。无论是营收还是归母净利润,大豪科技的增速均出现显着下降。

晋育锋对记者表示,对于ST亚星来说,收购景芝酒业跨界进入白酒行业,可以迅速拉升业绩,做实利润,并表后有助于摘帽,同时,资本市场白酒板块的热度攀升,有可能进一步推动股价和市值上升。

对于被收购的标的,酒水行业研究者欧阳千里对记者表示,景芝如果完成上市,会成为山东白酒第一股,促进鲁酒发展,提升自身品牌力。

欧阳千里介绍,鲁酒竞争力相比其它地区的酒企显得有些薄弱,曾经的标王秦池“神话破灭”,受到政策、竞品崛起、内部争斗等多重因素使得鲁酒陷入衰退,而山东作为酒类消费大省,省内外对鲁酒复兴非常重视。他认为,现在留给山东酒业的时间不多了,试错机会也不多了。山东白酒企业应有长时间做品牌的决心,而非在品牌诉求以及战略单品上一年一变,同时山东白酒企业应有长期吃苦的心理准备,比如应力推100元到200元甚至300元左右的单品,而非动辄挑战400元甚至600元以上的价格带。