原标题:创投大佬汪潮涌欲转手上市公司,昔日高杠杆并购埋隐患
12月14日午间,惠程科技(002168.SZ)公告,于2020年12月13日收到控股股东及实际控制人通知,控股股东正在筹划控制权转让事宜,拟转让的股份数量共计1.2亿股,预计占公司总股本比例为15%,该交易可能涉及公司控制权的变更,本次交易对手方是国有资产经营管理有限公司,相关交易事项尚需国有资产监督管理等有权部门的事前审批。
惠程科技的实控人之一为汪超涌(公告中名称),而其被外界所知更多的身份则为信中利董事长“汪潮涌”,在创投圈颇有名气。
12月8日,惠程科技盘末闪崩跌停,此后4个交易日(包括12月8日)累计下跌18.27%至今。公告显示,公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司(下称“中驰惠程”)及其一致行动人在12月1日、12月8日、12月9日因股价持续低于预警线、担保比例触及最低标准等原因遭机构平仓。
中驰惠程为北京信中利投资股份有限公司(下称“信中利”)控股子公司,穿透后惠程科技的实控人为汪超涌、李亦非夫妇,持有上市公司约7.46%的股份。
2016年5月,汪超涌夫妇以16.5亿元现金高溢价并购惠程科技,其中12亿为信中利通过招商财富资产管理有限公司(下称“招商财富”)的资管计划融资而来,3.15亿元由信中利向北京恒宇天泽投资管理有限公司以12%的利率借贷,其仅用1亿元左右的资金便撬动了超过16亿元的杠杆。
彼时在外界看来,信中利意欲“借壳”惠程科技上市。但适逢2016年收紧借壳监管,此事便不了了之。信中利至今仍在新三板挂牌,但其已在2019年初申请摘牌,并因此停牌至今。
从财报来看,信中利的现金流持续紧张,2018年末其拥有货币资金8.84亿元,2019年末减少至2.76亿元,今年二季度末进一步减少至2.3亿元;而其流动负债高达17.8亿元,其中包括4.04亿元短期借款。此时将持有的壳资源变现,是可能的选择。
此外,在今年12月初,有媒体报道汪超涌资金链紧张,或与多年前惠程科技对成都哆可梦网络科技股份有限公司(下称“哆可梦”)的并购相关。
2016年12月,惠程科技和信中利、中航信托组成的18亿元规模的北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)(下称“赞信并购基金”),其中4亿元从哆可梦原创始股东手上收购22.43%的股权;2017年12月,惠程科技以13.83亿元现金收购哆可梦其余77.57%股权。惠程科技借助中航信托的资管计划融资不超过8.3亿元资金,占到收购资金的60%。
2018年1月,惠程科技公告称,赞信并购基金以6.33亿元向中冀投资转让哆可梦22.43%。据前述报道,“中冀投资受让股权,实际上中冀投资向信中利和汪潮涌提供6亿左右借贷资金,年化利息为17%—18%,期限2年。信中利及汪潮涌签署回购协议”。也就是说,存在所谓的“明股实债”。
颇为微妙的是,在两年之后,2020年4月末,惠程科技公告以4.32亿现金收购中冀投资持有哆可梦12%的股权,以此计算中冀投资持有的哆可梦全部22.43%的股权估值8亿元左右,金额正好和6亿元借款及2亿元利息相当。
在公开信息中,惠程科技并未披露上述交易中存在回购协议。对此,有机构人士对界面新闻记者表示,可能存在信披违规风险。
在几经倒手之后,信中利管理的并购基金最初以4亿元接手的哆可梦22.43%的股权,拟以8亿元的估值转给自己实控的上市公司,其中是否存在利益关联不得而知。
事实上,惠程科技并购哆可梦之初就饱受高溢价争议,并因此至今仍12亿商誉高悬头顶。
2017年12月惠程科技并购哆可梦溢价12.20亿,被悉数确认为商誉,溢价率高达748.47%。相对应,哆可梦原股东承诺2017-2019年实现净利润不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元,合计5.78亿元。
尽管哆可梦在2017年至2019年间分别实现净利润1.49亿元、3.23亿元和2.65亿元,完成了业绩承诺,但一但业绩下滑惠程科技仍面临商誉减值风险。
一路高杠杆并购埋下隐患,汪超涌能否如愿脱身?