暗雷无数的资本市场,并购市场尤为多发。三年前,康尼机电(603111)在并购江湖上不幸踩雷,最终将自己赔了底朝天。所幸的是,在这场涉嫌巨额合同诈骗的案件中,公司赢得了法院的一审判决,但被告表示不服已上诉。

11月28日晚间,康尼机电公告称,广东龙昕科技有限公司(下称“龙昕科技”)原法定代表人廖良茂犯合同诈骗罪,被法院判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产。

同时,法院责令廖良茂退出犯罪所得19.33亿元,发还被害单位南京康尼机电股份有限公司。

根据南京中院出具《刑事判决书》,南京中院认为,被告人廖良茂在签订、履行合同过程中,骗取对方当事人财物,数额特别巨大,其行为已构成合同诈骗罪。公诉机关指控被告人廖良茂犯合同诈骗罪的事实清楚、证据确实充分,指控罪名成立,本院予以支持。

廖良茂,男,1979年12月7日生,广东龙昕科技有限公司原法定代表人。因涉嫌犯合同诈骗罪,于2018年8月28日被刑事拘留,同年9月30日被逮捕。现羁押于南京市栖霞区看守所。

此次判决为一审判决,如不服本判决,可在接到判决书的第2日起10日内,通过南京中院或者直接向江苏省高级人民法院提出上诉。截至公告日,康尼机电获悉被告人廖良茂已提起上诉。

康尼机电之所以被牵涉到这场官司,还需要从三年前的一并购说起。

康尼机电主营业务为轨道交通产品、业务涉及干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统等等。另一块业务为汽车零部件,包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类,以及部分传统汽车零部件业务。公司大股东为南京工程学院资产经营有限责任公司,持股8.57%。

康尼机电2014年上市后,为突破主业瓶颈,开始寻找外延式扩张,最终相中了龙昕科技。

龙昕科技是消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。2017年,康尼机电成功收购正处于发展快速成长阶段的龙昕科技,通过此次并购,康尼机电称公司形成了“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。

斥资34亿元收购的龙昕科技,在2017年收购首年取得了不错成绩,以2.41亿元的扣非净利润,成功完成承诺业绩。

然而,好景不长,这场联姻出现了转折。

2018年6月,康尼机电“自曝”丑闻,发现子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂,涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。同时,廖良茂持有康尼机电3320万股限售流通股已经被司法冻结,占其所持股份总数的65.62%。

康尼机电向公安报案后,于2018年8月27日收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》,公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。次日,廖良茂因涉嫌犯合同诈骗罪被刑事拘留,同年9月30日被逮捕。

龙昕科技的真实盈利情况怎样？数据显示,2018年,龙昕科技实现销售收入5.76亿元,实现净利润为-10.93亿元。截至到2018年末,大岭山等三个厂区已停止经营,龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产；2018年,度龙昕科技产生巨额亏损11.50亿元,且年末已资不抵债。

由于并购踩雷,2018年度康尼机电计提商誉减值22.71亿元、龙昕科技出现巨额亏损12.2亿元,进而导致康尼机电2018年归属于上市公司股东的净利润亏损近32亿元。这一金额已远超康尼机电上市以来的所获利润总和,也意味着康尼机电上市以来的成果全部付诸东流。

遭遇“黑天鹅”的康尼机电,随即对龙昕科技进行资产剥离。

2019年6月,康尼机电公告称,为了解决上市公司因并购龙昕科技产生的危机,防止亏损进一步扩大,保持公司原有主营业务的健康发展,在拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称纾困发展基金)出售龙昕科技100%股权。

公告显示,此次交易作价4亿元,考虑到该交易基于纾困的精神,待股权转让完成后,如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元,则相关处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元,则超出4亿元部分的90%归上市公司所有,10%归纾困发展基金所有。

断臂求生的康尼机电,在切割龙昕科技之后,业绩也出现好转。三季报显示,2020年前9月,公司实现营业总收入25.15亿元,同比减少1.64%；实现净利润3.9亿元,同比增长82.65%。