上证发〔2020〕85号

各市场参与人：

为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,深入推进上市公司信息披露分类监管,提高自律监管效能,推动提高上市公司质量,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》(详见附件),现予发布,并自发布之日起施行。

特此通知。

上海证券交易所

二○二○年十一月二十四日

第一条 为服务实体经济,推动提高上市公司质量,认真履行交易所信息披露一线监管职责,持续提升自律监管效能,根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关规定,制定本指引。

第二条 本指引适用于上海证券交易所(以下简称本所)上市公司。

第三条 本指引所称信息披露分类监管是指本所根据上市公司信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度、信息披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况,区分重点公司、重点事项,开展上市公司信息披露一线监管工作。

第四条 本所开展信息披露分类监管,遵循市场化、法治化原则,坚持监管与服务并举,引导上市公司提升信息披露质量和规范运作水平,保护投资者合法权益,支持上市公司运用资本市场各类工具实现高质量发展。

第五条 纳入本指引规定的重点监管公司和事项的,本所对其相关信息披露予以重点关注,视情况实行事前审核,并可以结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查工作。

未纳入本指引规定的重点监管公司和事项的,本所依法依规简化信息披露要求,实行事后审核,重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。

第六条 本所上市公司监管部门遵循依法合规、客观公正、公开透明的原则实施信息披露监管,建立集体决策机制,严格工作规程,规范监管行为。

第七条 本所参考上市公司年度信息披露工作评价结果、年度财务报告和内部控制的审计意见类型及日常监管情况等确定信息披露重点监管公司。

上市公司出现下列情形之一的,本所对其信息披露予以重点关注：

(一)股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

(二)最近一个年度信息披露工作评价结果为D；

(三)最近一个会计年度的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

(四)最近一个会计年度财务报告的内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

(五)本所认定的其他情形。

第八条 本所对前条规定的公司,重点关注其信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,以及相关规范运作和投资者权益保护等事项。

第九条 本所综合考虑对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响程度等确定信息披露重点监管事项。本所对上市公司和相关信息披露义务人的下列事项予以重点关注：

(一)财务信息或者重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；

(三)利用信息披露炒作概念,影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策；

(四)筹划可能产生大额商誉减值风险或者业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；

(五)随意变更会计政策、调节会计估计,或者滥用会计准则进行不当会计处理；

(六)控股股东或者第一大股东、实际控制人直接或者间接持有的股份被质押或者冻结比例较高,存在较大风险；

(七)董事、监事、高级管理人员怠于履职,股东大会、董事会、监事会、经理层无法正常运转,或者无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷；

(八)其他可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的事项。

第十条 上市公司和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整。

本所在临时报告和定期报告审核中重点关注上市公司财务信息和重大事项的披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,以及相关信息披露前后是否一致等。

第十一条 上市公司控股股东、实际控制人及相关方应当诚实守信,不得滥用权利,实施非经营性占用上市公司资金、要求上市公司违规为其提供担保等损害上市公司及其他股东利益的行为。

本所在日常监管中重点关注上市公司与控股股东、实际控制人及相关方之间发生的资金往来和担保情况。

第十二条 上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过与上市公司之间的关联交易为自身输送利益。

本所对关联交易的信息披露重点关注交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性、款项支付等交易安排的商业合理性、披露内容的完整性以及对上市公司的影响等。

第十三条 上市公司披露信息应当合理、审慎、客观,不得利用市场热点进行概念炒作。上市公司披露公告涉及热点概念的,应当结合实际情况,充分提示风险。

本所对上市公司涉及热点概念的公告重点关注是否具有事实依据、是否客观描述对业务或者财务的影响、披露标准是否前后一致、相关风险提示是否充分等。

第十四条 上市公司应当专注主业,审慎筹划高溢价、跨界收购以及其他可能产生较大风险的资产交易。

本所对上市公司重要资产交易的信息披露重点关注标的资产质量、估值定价的合理性、是否将产生大额商誉、业绩承诺(如有)的可实现性、款项支付等交易安排是否符合商业逻辑、是否构成关联交易等。

第十五条 上市公司应当严格遵守企业会计准则,审慎确定会计政策和会计估计,保证财务报表真实、准确地反映实际经营情况。

本所对上市公司会计信息的披露重点关注是否存在会计差错、是否不当计提商誉等资产减值、是否滥用会计准则调节利润等。

第十六条 上市公司主要股东应当结合履约能力,充分评估股票质押可能存在的风险,审慎开展股票质押特别是限售股质押业务。

本所重点关注上市公司控股股东或者第一大股东、实际控制人直接或者间接持有的股份被质押或者冻结的情况,以及可能对上市公司或者相关方产生的影响。

第十七条 上市公司实际控制人应当诚实守信,董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司股东大会、董事会、监事会、经理层有效运转,保证公司正常履行信息披露义务。

本所重点关注上市公司信息披露反映的控制权是否稳定,董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责,股东大会、董事会、监事会、经理层是否正常运转,董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位是否充分履职,信息披露的人员及设施配备是否充足、有保障等。

第十八条 本所对重点监管公司和重点监管事项,坚持快速反应、分类处置,及时完成相关定期报告和临时公告审核,持续关注公司股票及其衍生品种价格变动、相关媒体报道和市场传闻及投资者关注事项,区分实际情况和具体情节依法依规采取相应的自律监管措施。

第十九条 上市公司和相关信息披露义务人出现本章规定情形构成信息披露违规的,本所根据《上市规则》等有关规定,视情况采取监管措施或者实施纪律处分。情节严重的,依法报中国证监会查处。

第二十条 本所依据《证券法》《证券交易所管理办法》《上市规则》等有关规定,坚持公开、公平、公正,按照统一标准实施信息披露监管,并及时向市场公开。

第二十一条 本所按照审慎监管原则开展一线信息披露监管,对上市公司和相关信息披露义务人提出监管要求、采取监管措施时,应当严格遵循规定程序,并告知其监管依据。

第二十二条 本所实行上市公司信息披露分行业监管,公司监管部门设置行业监管组承担信息披露监管职责,提供日常咨询和业务办理等服务。

第二十三条 本所坚持寓监管于服务理念,积极主动开展上市公司服务,推动提升上市公司信息披露有效性、降低信息披露成本、提高融资便利度,激发市场活力、持续优化市场生态,促进上市公司规范发展、提质增效。

第二十四条 本所在职责范围内为全体上市公司依法依规开展资本市场活动提供支持。

上市公司最近一个年度信息披露工作评价结果为A或者B的,重点支持其根据实际情况简化信息披露要求,按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道。

上市公司最近一个年度信息披露工作评价结果为C或者D的,为其提供针对性服务,重点引导其规范运作、化解风险、提升信息披露质量。

第二十五条 本所依法依规向上市公司提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持,支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通,推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业交流。

第二十六条 本所公司监管部门应当与上市公司建立畅通的沟通渠道,定期主动与上市公司交流情况,并建立首接负责、限时回复、双人接待等服务工作机制。

第二十七条 监管人员应当严格按照业务规范和工作流程实施信息披露监管,忠于职守、勤勉尽责、诚实守信。相关人员在履行职责时,应当礼貌亲和、礼仪得当、专业规范、严谨务实,树立和维护良好的监管形象。

第二十八条 监管人员应当坚持廉洁从业,严禁以各类形式谋取不正当利益。相关人员在与上市公司沟通时,应当尽量避免接触敏感信息。因工作需要确实无法避免的,应当按规定保密并进行登记。

第二十九条 本指引由本所负责解释。

第三十条 本指引自发布之日起施行。