原标题：独家｜腾邦集团破产引多方博弈 “画大饼”难解腾邦国际退市之忧

自2018年下半年陷入债务危机以来,腾邦集团至今才即将进入预重整阶段。多位债权人直言,实控人钟百胜要价太高,指望靠位于福田保税区的优质地块翻盘。《红周刊》记者独家获悉,腾邦此次拟引入的战投为香港红蚁集团,但实控人钟百胜之子曾为该战投方董事会主席,如此安排引发债权人不满。

目前,双方围绕破产管理人、重整方案等事项展开了激烈博弈。腾邦方面青睐天同律师事务所,而有债权人认为天同实力不够强,将提名在破产领域更具实力的其他律所。记者独家获悉,此前律所曾指定了一份重整方案,普通债权0现金清偿；债转股,装入平台公司后,通过对腾邦现有土地资源的开发来偿付。

作为一家以物流、旅游、贸易为主的多元化大型集团,2018年下半年以来,腾邦集团债务问题爆发,现金流断裂、业务停滞,旗下上市公司的管理也出现失控情况。在此前《红周刊》刊发的《实控人涉嫌虚假陈述腾邦国际面临破产清算！普通债权人集体申诉担忧资产被抽逃》文章中,曾独家报道了上市公司腾邦国际未披露实控人钟百胜早在多年前即移民香港,以及钟百胜在腾邦资产的股东层面引入知名财富管理公司恒宇天泽管理的基金--宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河一号股权投资合伙企业(有限合伙),私下承诺保本保收益(明股实债)事实未公告,导致腾邦集团实际负债远高于报表数字情况。

在报道文章发布后不久,监管部门很快采取行动。据上市公司公告,9月22日,证监会深圳证监局下发《警示函》,就腾邦集团将恒宇天泽对腾邦资产的债权性质投资“列为权益性投资……导致你公司2018年年报信息披露不准确”,以及钟百胜作为上市公司实控人,在变更个人户籍信息后未告知上市公司,违反了《上市公司信息披露管理办法》,因此对腾邦集团、钟百胜出具警示函。

对于腾邦集团破产一事,早在今年4月,中信银行曾向法院提起过对腾邦破产处置诉讼,但随后又撤回。近期,有关腾邦集团破产一事又有了新动态。据腾邦国际10月中旬公告,深圳市联日照耀管理咨询有限公司(以下简称“联日照耀”)曾在2018年和腾邦集团、腾邦物流等签署了5000万元的借款合同,但腾邦方面未能还款,联日照耀因此向法院申请对腾邦系企业进行破产重整。

《红周刊》记者从多位腾邦债权人和私募基金投资者处获悉,10月16日,深圳中院召开了关于腾邦集团、腾邦物流和腾邦资产破产重整听证会,但现场情况疑窦重重。

“感觉联日照耀和腾邦方面在唱双簧。”一家非银机构债权人代表刘先生(化名)向《红周刊》记者描述,“当法院向腾邦方面提出是否认可联日照耀的破产重整申请时,腾邦方面几乎是全盘答应”。

其实,对于腾邦和破产进展情况,债权人态度也很纠结。一方面,自2018年下半年腾邦债务危机爆发后,至今已两年多,彼时其他出现债务危机的不少大型民企目前多已进入债务重整/和解阶段,甚至有的还完成了债务风险处置。譬如银亿集团、新光集团在2019年即启动破产重整；山东西王集团在2019年下半年出现债券违约情况,2020年初即债务和解。相比之下,腾邦的进展过于拖沓。一家债权人的代表高先生直言：核心原因在于,“腾邦和钟百胜要价太高了。”而且夜长梦多,期间公司无法正常运作、资产大概率继续贬值,“如果再拖到2021年,腾邦国际就可能退市了。”

另一方面,对于腾邦目前所处情况,债权人认为腾邦不应急于破产。“腾邦方面一直未向全部债权人公布破产草案,如果没有方案,强推破产也没任何意义。”高先生如是评论。

在企业破产重整中,战略投资人这一角色至关重要,而腾邦的战略投资人又是哪一家？

《红周刊》记者从恒宇锦绣山河一号股权投资合伙企业(有限合伙)持有人处获得的材料显示,本次腾邦集团提供的预重整请求报告中,拟引入的战略投资人为香港红蚁集团。然而值得注意的是,红蚁集团和腾邦却有着密切的联系。腾邦集团实控人钟百胜之子钟一鸣自2019年8月以来,任腾邦控股(6880.HK)执行董事、行政总裁、执行委员会主席,其还曾获任为香港红蚁集团的董事会主席。

“和腾邦关系密切的香港红蚁作为战投,是不是可以说明腾邦自身其实是有钱来解决债务问题的？如果是这样,其完全可以直接偿付的。”刘先生直言。

公开信息显示,钟一鸣在任红蚁集团董事会主席期间,曾成功引入广东省金融控股龙头企业成为红蚁集团的战略股东。那么,这家“广东省金融控股龙头企业”又是何方神圣？

《红周刊》记者获悉,参股红蚁集团的是广东省级金控平台——广东粤财投资控股有限公司,该公司官网显示,广东粤财是“广东省政府直属大型金融控股企业,由省财政厅履行出资人职责”,截至2020年6月底,公司资产管理5209亿元。旗下有：粤财信托、广东再融资担保公司(广东唯一的省级再担保机构)、粤财基金(广东承接财政资金规模最大、基金数量最多的省级托管机构)等等,并参股了广发银行、华兴银行、珠江人寿、粤开证券(原联讯证券)等金融机构,且发起设立了易方达基金。

值得注意的是,广东粤财旗下的粤财资产管理有限公司是广东首家省属不良资产处置公司,到2019年底,公司累计资产管理规模达1658亿元,显着化解了诸多地方金融风险。

《红周刊》记者在权威求职网站领英(linkedin)上发现,有一位叫“宋昕”的用户,在2009年~2017年间任粤财控股香港国际有限公司总经理,2017年后至今任红蚁集团副主席兼CEO。北京大学汇丰商学院官网通稿也佐证,2018年,宋昕以红蚁资本员工的身份参与了巴曙松主持编写的《粤港澳大湾区金融发展报告》。宋昕的身份切换,或可从侧面说明粤财控股和红蚁集团之间有可能是存在一定的合作契机。

腾邦自2018年底陷入困境以来,有多家实力强劲的机构,如深圳国资体系下的深投控、深商控股(深圳市79家重点民企发起设立)等尝试以战投身份主导纾困,中科院也通过旗下的行政管理局一度成为上市公司实控人,但战投均无下文,而中科院也在今年5月无奈退出。相比上述机构,广东粤财控股的实力更为强劲。

刘先生坦言,如果粤财控股能够作为战投参与,则债权人肯定会持欢迎态度,然而腾邦拟引入的战投却是红蚁集团,粤财控股只是其股东,这种操作方式有些让人看不穿。

对于战投身份和资质问题,有私募基金投资人希望法院能够要求红蚁集团提供香港律师事务所针对其股东背景出具独立核查报告,避免出现战略投资人的主要股东或实控人与债务方实控人钟百胜存在密切关联关系,进而避免债务人有欺诈、恶意减少债务人财产等情况发生。

《红周刊》记者从知情人士处获悉,腾邦的债委会是由7家机构组成,其中有6家为银行债权人,1家为非银机构。这6家机构分别为：工商银行、广州农商行、兴业银行(债权疑似已转让给信达资产)、徽商银行(原包商银行)、中信银行、恒宇天泽。工商银行是第一大银行系债权人,债务敞口约27亿元；广州农商行是第二大债权人,债权规模约20亿元；徽商银行对应债权约4亿元。在非银机构中,恒宇天泽管理的锦绣山河一号(有限合伙)的债权本金25亿元,加上收益接近40亿元,涉及投资人数量最多。

至于腾邦集团发行的17亿元债券,《红周刊》记者获悉,百年人寿持有近5亿元。资料显示,百年人寿的股东主要包括大连万达、新光控股、科瑞集团等知名民企,其中,新光控股就是《红周刊》此前发表的《新光债务危局》报道的主角,其在2019年曾申请破产。除了上述债权人外,其他牵扯进腾邦债务泥潭的机构还有：招商证券、中航信托、华金证券、东莞信托、上海平安阖鼎投资、摩山保理等,牵扯进去的形式主要有债券交易、民间借款、股权质押等。

值得一提的是,一家小型保理公司柏霖保理居然对腾邦也存在约17亿元的债权。据天眼查APP,柏霖保理在2018年3月才获得工商部门核准,其股东为两位自然人,注册资本仅1亿元,实缴资金不明。2019年12月,深圳市场监督管理委员会南山分局将柏霖保理列入经营异常名录。

在企业进入破产重整程序后,破产重整的管理人角色是十分重要的。《红周刊》记者获悉,腾邦集团希望由天同律师事务所为预重整破产管理人。天同事务所官网信息显示,破产重组团队的优势在于累积了丰富的致力于破产并购领域的潜在投资人资源,并能得到中国银行等大行、四大AMC,招商、平安、人寿旗下信托/保险等金融资产管理公司,及五矿、万科等大型企业的战略支持。记者注意到,天同重组业务负责人为池伟宏,律所官网履历显示,池于1996~2016年间、长期在深圳各级法院工作,近几年,其主持并参与了庞大集团等知名企业的破产工作。

对于天同律师事务所作为腾邦预重整破产管理人的安排,有债权人持反对态度,质疑腾邦和天同关系密切,可能对管理人保持中立、专业的地位产生影响,提出了让其他律师事务所来担任破产管理人的提议。

论实力,金杜、中伦、国浩事务所的债务重组经验更丰富,广东高院2019年3月发布的《广东省破产案件管理人名册》显示,中伦(深圳)事务所、金杜(深圳)事务所、国浩(深圳)事务所等10家律师事务所为一级管理人,而北京市天同(深圳)事务所仅为三级管理人。一般来说,一级管理人可担任所有类型破产案件的管理人,而三级管理人承担的破产业务范围较狭窄(具体解释请见《深圳市中级人民法院破产案件管理人分级管理办法》)。

“巧合”的是,就在今年9月25日,深圳中院发布了《关于优化破产办理机制推进破产案件高效审理的意见》,提出预重整期间已经指定临时管理人的案件,可指定预重整管理人为管理人,但必须“经法院许可,管理人可以通过主要债权人共同推荐或者债务人、债权人协商一致等方式选定”。如此情况预示着,天同律师事务潜在的管理人一职尚不稳定,很可能会出现新的变化。

而就收入而言,大型企业的破产处置案件也是诸多律所业务竞争的要点。以庞大集团破产案为例,据ST庞大公告,庞大集团账面总资产302亿元,已确认债权+暂缓确认债权约240多亿,天同事务所作为破产管理人、报酬为9969万元,远高于普通IPO给律所带来的收入。

即便破产管理人的问题得以解决,但仍存在另一个博弈点——债务处置方案。腾邦最有价值的资产是其位于深圳福田保税区的地块,此地块面向香港,位置极其优越。腾邦国际的公告也指出,腾邦集团的核心土地资产位于深圳福田保税区,“系建设粤港澳大湾区-深港科技创新特别合作区的核心地段”。2020年8月,深圳政府出台的《关于支持深港科技创新合作区深圳园区建设国际开放创新中心的若干意见》提出,支持福田保税区通过升级改造等方式转型为国际一流的高科技园区。

上述事实是暗含想象空间的。刘先生指出,近期中央和深圳出台了一系列政策利好腾邦地块的盘活,只要政府部门同意,完全可以把福田保税区新建建筑的容积率限制放开、建筑高度300米以上,相当于新建一栋平安金融大厦,这样一来,腾邦债务问题也就迎刃而解,腾邦和债权人也不会伤筋动骨。“这是最理想的方案”,但这一思路必须寄希望于政府点头。

另一条思路更加现实,推动查清腾邦集团庞大资产的真实去向。腾邦集团2019年中报披露,其合并报表总资产为313.49亿元,其中仅应收账款、其他应收款、预付款三者合计金额就高达144亿元,接近总资产5成。然而,这部分资产流向诡异。譬如其他应收款项总额达57亿元,其中前五大客户深圳市美鑫诺贸易有限公司、深圳市旭利腾贸易有限公司、深圳市科信恒贸易有限公司……这5家公司的欠款金额总计25.6亿元,5家公司均为自然人股东,且股东也只有一人或两人。其中,科信恒贸易公司2018年4月就已注销,理论上,其后的报表应将这笔款项全额计提,可实际上,这笔约2亿元的应收款仍挂在腾邦集团2019年半年报中。

在资产流产的过程中,债权人、尤其是债券持有人无疑是最大的“冤大头”。在腾邦集团2017年发行债券时,其应收账款、其他应收款等占总资产的比例就已很高,存在较大的减值风险。为此,钟百胜也承诺会遵守财务规范、以保障债券持有人的利益。

腾邦集团债券募集说明书中也列示了：“发行人股东钟百胜、段乃琦于2016年10月23日出具《承诺函》,承诺公司将采取各项措施,严格执行规范的财务管理制度,尽量杜绝非关联方的资金拆借和非经营型往来款的发生。若本次债券存续期内新增的非经营性往来占款或资金拆借致使公司无法偿付本次债券,承诺人钟百胜、段乃琦将对本次债券的足额兑付承担不可承销的连带清偿责任”。

但上述承诺已是一纸空文。

如今,这些资产已严重贬值。刘先生透露,据事务所尽调,应收+其他应收+预付款+关联贷款的实际价值已不足5亿元。“那么,腾邦早些年募集的巨额资金都去哪儿了？”

刘先生继续分析,腾邦集团旗下的地皮资产是主要融资凭证,腾邦国际的三方支付子公司腾付通有跨境支付资质,再加上其供应链业务,就形成了资金闭环,外界难以看穿其资金流转,“这是腾邦集团过百亿资产下落不明的主要原因”。

刘先生表示,据其掌握的证据,腾邦集团巨额募资中有一部分借助壳公司平台,通过应收预付等手段早已转移到了香港,然后又改头换面在2017年前“扫楼”式买房。这些房产在2018年底又陆续开始出售,这几年深圳房价涨幅惊人,应该是挣了不少钱的。如果能追回这部分资金,那么清偿率应该会高不少。

《红周刊》记者从上述债权人处获悉,律师事务所此前曾制定了一份意向性质的重整草案。方案要点如下：

1。经评估,腾邦实际有价值的资产不超过40亿元,这部分资产覆盖优先债权。全部债权中的其余部分为普通债权,采取债转股；

2。成立新的债转股平台公司,主业为对腾邦集团旗下地块的开发。普通债权折算为项目公司49%的股份；

3。仅对员工、税费进行现金清偿,普通债权的现金清偿为0。

对于这一份草案内容,债权人的反对声音很大,一方面是其未对腾邦系庞大资产贬值之谜作出解释,另一方面则是清偿率和股权折算率太低。

一般来说,债务重整方案的表决只有满足同意人数>1/2、同意金额大于2/3,才能通过。那么上述草案通过表决的可能性有多大？据《红周刊》记者掌握的材料,腾邦集团总债务约为200亿元,扣掉40亿~50亿元的优先债权,在普通债权人组里,恒宇天泽的意见至关重要,其管理的锦绣山河一号股权投资合伙企业(有限合伙)的本金+承诺收益就接近40亿元,只要再联合一家大债权人,债权金额就能占到普通债权人组1/3的比例,即可以否决草案。

按照《企业破产法》等相关规定,第一次表决失败后,可二次表决,但如发生以下情形,则不得二次表决、方案被否：(1)首次表决后,超过一定时间仍未申请再次表决；(2)首次表决后,未通过表决的债权组中,半数债权人拒绝再次表决、且其所代表债权额超过该组债权总额1/3；(3)未通过表决组为出资人组,超1/3表决权的出资人拒绝对权益调整事项再次表决。虽然如此,但债务人和管理人仍有一丝机会,即其可向法院申请裁定方案通过,若法院认定方案符合《企业破产法》等相关规定,则有可能强裁通过,且为终审裁定。对于这一可能情况,在2019年12月底丹东港破产重整时得到了体现,当时,普通债权人、出资人组均未通过重整方案,但法院却裁定重整方案获得通过。

不过如果公安介入,即涉及刑事犯罪,则案件将移交公安。则按照“先刑后民”的原则,重整也会暂停。

随着大股东的债务危机爆发,上市公司腾邦国际的业绩和经营也受到明显负面影响。据公司最新三季报披露,腾邦国际前三季度营收仅2.12亿元,约为去年同期的1/15；净利润亏损了4.6亿元。考虑到公司在2019年就已经巨亏17.7亿元,今年又大概率会亏损,若2021年仍无法扭亏,且往年财报中种种异常情况又不能被合理解释,则腾邦国际退市的可能性极大。

实际上,腾邦国际早已无法正常运营,其几大主业机票代理、供应链、旅游业务早在2018年底就已无法正常运转,加之今年新冠肺炎疫情的冲击,腾邦国际的主业经营更是江河日下。更为雪上加霜的是,腾邦国际旗下的三方支付业务腾付通还存在一定风险。据腾邦国际公告,截至去年底,腾付通作为被告牵扯进两宗合同纠纷案件中。

腾付通是腾邦国际旗下腾付通电子支付科技公司拥有的牌照,其是较早获得央行颁发的《支付业务许可证》的支付公司,在全国范围内可开展互联网支付、移动电话支付等支付业务,并依托腾邦集团为商旅、电子商务、网游、彩票、基金保险等行业提供互联网/移动终端支付服务,然而随着近几年监管部门对三方支付牌照的监管全面升级后(据央行官网消息,目前已累计有30多家三方支付机构被注销),尤其是从2019年起反洗钱力度的空前加大,多家支付机构吃到巨额罚单后,如迅付信息科技有限公司就因违反支付业务规定,于2019年被央行上海分行开出5939万元的巨额罚单,刷新对三方支付公司的罚没纪录；今年4月,因存在未按规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户进行交易等情形,央行深圳市中心支行向深圳瑞银信信息技术有限公司也罚款6159万元,再次刷新纪录。腾付通在严监管下,是否也会有类似风险发生是值得投资人注意的。

很显然,腾邦国际目前的经营环境是不容乐观的。《红周刊》记者从上述债权人处获悉,腾邦集团之前提出的债务重整草案中,为解决腾邦国际的债务和退市问题作出了如下安排：重新装入主业,引入物流电子托盘业务,并可能引入亚马逊电子支付业务。

对于腾邦破产一事,腾邦国际董秘办的一位女员工在电话中回复《红周刊》记者,除公告外、还没有收到关于大股东破产进展的其他最新通知；天同事务所的池伟宏律师则通过律所官博的编辑回复称“不便接受采访”；腾邦集团方面则尚未回复。