10月28日,葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案,重组完成后,中国能源建设将成为“A+H”上市公司,中国能建集团将完成整体上市,葛洲坝将终止上市。这是国企改革三年行动启程后首例央企上市公司吸并重组。

当天,葛洲坝股价一字涨停,收报6.7元。

根据方案,中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次交易前,在H股上市的中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权；本次吸并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设将作为存续公司实现“A+H”两地上市,并承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。

葛洲坝股东的换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿,这一换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。

本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

记者注意到,本次间接控股股东整体上市,采取了大股东换股吸并A股公司葛洲坝的交易方式,而非由A股公司吸并大股东。对此,资深投行人士王骥跃对记者表示：“两种方式本质上没有什么不同,大股东吸并上市公司,上市公司需要换个代码；而上市公司吸并大股东,则代码不变。中国能源建设在港股上市,葛洲坝若吸并港股公司更麻烦些。两种方式的选择主要是考虑操作便利性,以及一些资质的延续性,本质上都是一家公司整体上市。”

近年来,国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。

葛洲坝表示,为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署,中国能源建设拟通过本次合并,进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化,发挥相关领域全产业链优势,突出相关优势产业发展,提升公司价值创造水平,巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

具体来说,本次吸并的意义主要有以下四点：首先,交易有利于消除潜在同业竞争和关联交易,发挥全产业链优势。中国能建集团组建时,部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团,相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设,与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争,中国能建集团承诺在2020年12月31日前通过筹划整体上市方案,消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。

通过此次合并,中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源,将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合,有助于提高资源配置效率和业务协同能力,真正实现产业链纵向一体化,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

其次,吸并有利于缩短管理链条,提升管理效率。本次交易前,中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权,为葛洲坝的间接控股股东,且双方拥有独立的管理层,激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形,一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并,有利于中国能源建设进一步优化资源配置,提升管理效率。

三是有利于发展壮大支柱与重要业务群,推动业务转型升级与持续发展。中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营,法人层级较低,在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足,其发展壮大受到一定限制,一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后,中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持,促进上述业务长足发展,为公司转型发展提供强劲动力。

四是有利于拓宽中国能源建设融资渠道。本次交易完成后,中国能源建设作为存续公司将实现“A+H”两地上市,可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动,为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。