原标题：友发集团冲刺IPO 频繁关联交易引关注

国内规模最大的焊接钢管生产厂家——天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“友发集团”)欲谋求在A股IPO,公司招股书披露后,公司频繁的关联交易也引起了证监会的关注。

《中国经营报》记者注意到,友发集团股权较为分散,在过往的经营过程中,公司与诸多关联方存在着密切的业务往来,主要为采购、销售、租赁、资产转让及相互担保等。部分关联方,也成为公司进行资金拆借的“工具”。

友发集团是一家生产焊接钢管的传统企业,业务模式主要为：从原材料供应商采购带钢、锌锭等原材料进行生产加工,再通过经销及直销方式出售焊接圆管、镀锌圆管、焊接方矩管和钢塑复合管等产品,用于建筑工程、装备制造等领域。

作为目前国内规模最大的焊接钢管生产厂家,2016~2018年以及2019年前6个月(以下简称“报告期”),友发集团分别实现营业收入197.15亿元、313.55亿元、377.05亿元、206.89亿元。

但近些年,钢材产业作为去产能的重点行业,企业毛利率相对较低已是普遍现象。招股书显示,报告期内,友发集团的毛利率分别为4.48%、3.25%、2.83%、3.84%。

具体来看,在材料供应端,原材料占据了友发集团主营业务成本的90%以上,对于公司的业绩影响最为关键。因此,控制好原材料的价格显得至关重要。

据了解,2013年,友发集团与天津物产集团有限公司(以下简称“天津物产集团”)控股子公司天津物产金属国际贸易有限公司(以下简称“物产金属”)成立了合营企业天津物产友发实业发展有限公司(以下简称“物产友发”),作为公司主要原材料的统一采购平台。

物产友发营业收入主要来源于友发集团,主要负责友发集团原材料带钢采购,2016年和2017年,友发集团向关联方物产友发购买商品的金额分别为134.74亿元、190.63亿元,分别占当期营业成本的71.48%、62.82%。

友发集团即便作为第一大客户,物产友发向其出售产品的价格并不比公开市场便宜。2016~2017年,公开市场带钢的价格分别为2040.6元/吨、3053.42元/吨,物产友发出售给友发集团的价格分别为2072.71元/吨、3100.08元/吨。

2016年、2017这两年内,友发集团向物产友发分别采购带钢650万吨、615万吨,若上述原材料从公开市场采购,友发集团只需花费132.64亿元、187.79亿元。这两年内,友发集团向关联方物产友发采购带钢多花了近5亿元。

2017 年 3 月,为向上游原材料带钢生产布局,友发集团关联方天津圣金投资管理有限公司(以下简称“圣金投资”)联合天津达亿自动化科技有限公司(以下简称“天津达亿”)分别出资3500万元、1500万元设立天津友联盛业科技集团有限公司(以下简称“友联盛业”)。

友联盛业于 2017 年 10 月建成带钢生产线并正式投产,此后成为友发集团重要的带钢供应商。2018年、2019年前6个月,友发集团从友联盛业采购的金额占原材料采购总额比例分别为16.43%、9.91%。

2017年10月,圣金投资与天津达亿约定,圣金投资将其对友联盛业股权投资转为固定收益投资,圣金投资不参与友联盛业日常经营管理,此后圣金投资不再参与友联盛业后续增资,其持股逐渐被稀释至2.33%。

2018年,友发集团表示,为了减少关联交易,公司在2018年2月份收购了物产友发10%的股权,交易价格为1.05亿元。截至2017年6月底,物产友发账面价值为10.4亿元,评估价值为 10.5 亿元,2017年底资产净额10.32亿元。物产友发的账面资产主要以应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款等流动资产构成,资产增值幅度较小。交易完成后,友发集团成为物产友发的控股股东,持股60%。

同样是出于规范关联交易问题,2019年3月22日,圣金投资与天津达亿达成《股权转让决议》,依据 2017年10月双方约定,圣金投资将其持有的友联盛业3500 万元出资按原价转让给天津达亿。此后友发集团依然按照市场价格向天钢联合特钢有限公司、友联盛业采购带钢。

据了解,友发集团的销售模式主要分为经销和直销。报告期内,经销产生的销售收入分别为180.7亿元、286.99亿元、338.47亿元、183.29亿元,分别占当期营业收入的96.24%、95.6%、95.63%、93.93%。

在产品销售端,与关联公司进行交易的情况同样存在。在核心经销商中,孔沛家族同一控制下的企业,在2017~2019年前6个月,是友发集团前5大客户之一,孔沛持有友发集团0.08%的股份。

友发集团解释称,孔沛家族控制的企业系多种管材销售的大型钢铁贸易商。目前已经布局华东、中南、东北、西北等区域,销售网络覆盖全国,市场份额稳居全国第一。友发集团为了稳固与其的合作,将孔沛引入成为发行人的股东之一。

李茂勍、崔金玲同一控制下的天津市宇康盛商贸有限公司、天津市宇康盛世钢铁贸易有限公司在2016~2017年间是友发集团5大客户之一,而李茂勍与友发集团股东李炳才为父子关系,李炳才持有友发集团 0.12%的股份。

除此之外,报告期内,霍俊杰、 禹绍云同一控制下的天津市胜岭商贸有限公司、天津市德顺商贸有限公司是友发集团5大客户之一。

天眼查显示,禹绍云名下只有上述两家公司,霍俊杰除了上述两家公司外,还在天津德胜发企业管理中心(普通合伙)持有0.6%的股份,这家公司有多位友发集团董事、监事、高级管理人员与核心技术人员参与持股,其中股东李茂津持股30.03%。

这些经销商都是5年甚至10年以上的客户,在销售价格上,友发集团向他们销售的部分产品价格略高于集团的平均售价。公司解释称是销售价格存在差异,主要系受产品规格、销售区域、公司销售主体等因素导致的,友发集团针对不同的销售区域会推出不同的优惠政策,从而导致价格差异。

值得注意的是,持有友发集团重要子公司(物产友发)40%股份的物产金属,曾在2018年同时充当了供应商和客户双重角色。友发集团解释称,是因为物产金属自身不具备自3家子公司拟采购材质和型号的带钢,同时又因这次采购带钢数量相对较小,如物产金属单独向其他钢厂采购则价格较高,因此为筹集子公司买卖合同中所需材质及规格的带钢,物产金属向物产友发采购上述货物后销售给子公司。

另外,在2018年间,友发集团向物产金属拆借5000万元,期限约为97天,用于物产金属采购商品,利息5.54万元。物产金属在2016年间为友发集团提供了4000万元的担保,在2018年间提供了2000万元的担保金额。

友发集团曾频繁地与关联方进行资金拆借。比如,2016年,友发集团向关联方天津信德胜投资集团有限公司(以下简称“信德胜”)拆借资金约30亿元,期限约137天,利息约为4254万元；同时从信德胜拆入约2.6亿元,期限约73天,利息196.23万元。2017年,友发集团拆借给信德胜10.5亿元,期限约为84天,利息2609万元；同时还从信德胜拆入约2.3亿元资金,期限约147天,利息326.19万元。

在招股书中,友发集团解释称,公司在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金,因而对流动资金有较高需求。数据显示,报告期内,公司存货账面价值分别为14.4亿元、18.2亿元、17.6亿元和21.6亿元,占流动资产的比例分别为36.92%、43.22%、37.84%和39.53%,占用了公司较多的流动资金。

除了与关联方之间的资金拆借行为之外,友发集团还存在因临时资金周转需要,而与其他方拆借资金的情形,其中还包括3名公司及子公司销售公司小股东(同时也是员工)。2018年,友发集团曾向天津仁爱教育投资有限公司(以下简称“天津仁爱教育”)借入1亿元,用于购买原材料,期限为1个月。据了解,友发集团关联方信德胜持股天津团泊仁信建设有限公司48%股份,而天津仁爱教育与天津团泊仁信建设有限公司受同一实际控制人控制。

据了解,友发集团无单一持股超过 30%以上的股东。李茂津、徐广友、 尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华8人合计直接持有本公司 58.70%的股权,为公司共同实际控制人。这8位共同实际控制人分别或共同控制的其他企业共30家,根据招股书披露的最新数据,2019年上半年,大部分都为微利或亏损状态。

记者针对关联交易的合理性及频繁的资金拆借行为向友发集团发出采访函,对方表示已知悉,但未作回复。