原标题：公司董事会如期召开 大连圣亚连收两份监管函

虽然公司监事会明确表态反对,但是大连圣亚的董事会依然如期召开。8月19日晚,大连圣亚公告称,收到了大连证监局的《监管关注函》和上交所下发的《监管工作函》。

大连圣亚8月19日晚的公告显示,公司第七届二十一次董事会于2020年8月13日发出会议通知,于2020年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。该次会议次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中现场表决2人,通讯表决7人)。会议由董事长杨子平主持。

在这次董事会上,审议并通过了《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》和《关于同意公司重新获取印章证照的议案》。在9名董事当中,梁爽对议案一、二、四投反对票,对议案三投弃权票；董事吴健对议案一至议案四投反对票；董事肖峰对全部议案投反对票。

值得注意的是,大连圣亚8月16日晚公告,8月13日,大连圣亚监事会收到公司董事长杨子平要求转发的公司第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案,会议议案中涉及公司印章证照被违规把持、董事长要求重新获取印章证照并保管、使用等紧急事项。大连圣亚监事会于8月14日召开了临时紧急会议,对即将召开的董事会持明确反对意见。

需要指出的是,之前大连圣亚在8月16日晚的公告当中表示,大连圣亚监事会收到公司董事长杨子平要求转发的公司第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案,但是在8月19日晚的公告当中却只体现对4项议案进行了表决。

“8月18日的董事会的确是审议了6项议案,分别是《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于同意公司重新获取印章证照的议案》、《关于同意公司重新获取Ekey的议案》和《关于明确公司聘请律师事务所的议案》。”有公司内部人士告诉e公司记者。

8月19日晚,大连圣亚还公告称,公司收到中国证监会大连监管局《监管关注函》。

据悉,8月17日,大连证监局向大连圣亚发出《监管关注函》,提醒大连圣亚审慎召开董事会会议,保证董事会议案符合相关法律、法规的规定。大连证监局提醒大连圣亚全体董事加强法律法规学习,理性行使权利。大连证监局提醒大连圣亚独立董事充分发挥作用,保持履职独立性,促进公司董事会规范运作,维护上市公司整体利益。

8月18日,大连圣亚召开第七届二十一次董事会会议并通过相关议案。对此,大连证监局指出,《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》中关于董事长及其职权的规定,不符合《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》的规定；《关于修订公司章程的议案》中对董事长的授权修改条款不符合《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)规定；《关于同意公司重新获取印章证照的议案》中有关董事会确认在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平签字具有代替公司印章的对外效力内容不符合《上市公司治理准则》(证监会公告[2018129号)及《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)的规定；关于董事会指定杨子平负责接收和保管公司印章证照不符合公司《印信管理办法》规定。

大连证监局要求大连圣亚董事会应针对上述不符合相关规则、章程和公司内部管理规定的相关内容进行整改,并将整改情况尽快报送大连证监局。同时,大连证监局提醒大连圣亚的董事长及全体董事应加强法律法规学习、提高规范运作意识、理性行使权利。

大连圣亚召开的这次董事会,还收到了上交所下发的监管工作函。

根据大连圣亚此次董事会决议,公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程,同时指定由董事长独立管理及使用印章证照,并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。

为此,上交所在监管工作函中要求大连圣亚审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项,是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求,是否违反公司《印信管理办法》等内部规定,同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效,印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督,能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。请监事会和独立董事发表意见。请律师发表明确意见。

同时,上交所要求大连圣亚全体董事加强法律法规学习,确保董事会依法合规运作,加强有效监督制衡。

上交所同时提醒大连圣亚应健全强化内部控制机制,确保有效实施,不得发生任何损害公司利益的行为,坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上。