原标题：ST步森两宗涉徐茂栋两宗担保未及时信披 遭责令改正
中国证券监督管理委员会浙江监管局网站于今日公布的行政处罚决定书(〔2020〕7号)显示,经查,浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“步森股份”,股票名称“ST步森”,002569.SZ)存在以下违法事实：
2017年10月27日,德清县中小企业金融服务中心有限公司与借款人天马轴承集团股份有限公司及步森股份等6名担保人签订《借款担保合同》。合同约定天马股份向德清金融中心借款1亿元,6名担保人提供连带责任保证。步森股份未及时披露该对外担保事项,直到2018年6月5日才在公告中披露了该笔对外担保事项。
2019年2月,步森股份收到浙江省湖州市中级人民法院送达的(2018)浙05民初38号的《民事判决书》,判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。步森股份依法进行上诉,并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》,本次判决维持原判。2019年12月13日,步森股份在公告中披露步森股份与德清金融中心签署《执行和解协议》,步森股份一次性偿还德清金融中心3000万元,德清金融中心放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任。
2017年9月7日,步森股份与深圳前海汇能金融控股集团有限公司签订《保证合同》,为天马股份向前海汇能的最高额1亿元借款(实际发生借款3000万元,已归还500万元)提供不可撤销的连带责任保证。步森股份未及时披露该对外担保事项,直到2019年8月27日才在公告中披露了该对外担保事项。
2020年5月,步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019)粤0391民初3161号的《民事判决书》,判决步森股份对天马股份的2500万元借款本息还款义务承担连带清偿责任。
步森股份作为对外担保事项的信息披露义务人,未按照2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告披露义务,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对步森股份责令改正,给予警告,并处以50万元罚款。
经中国经济网记者查询发现,步森股份成立于2005年6月30日,注册资本1.40亿元,于2011年4月12日在深交所挂牌,王春江为法定代表人、实控人、董事长,截至2020年6月30日,北京东方恒正科贸有限公司为第一大股东,持股2240万股,持股比例16%。北京东方恒正科贸有限公司实控人、大股东、法定代表人为王春江,持股比例60%。
据金陵晚报报道,ST步森自创始人家族从2015年退出之后,到2019年为止共更换了四次实控人。2015年3月,创始人家族套现离场,步森股份控制人由步森集团变更为上海睿鸷；2016年,徐茂栋旗下的星河赢用和拉萨星灼以10.12亿元价格,受让上海睿鸷95.02%股权,成为步森新实控人；2017年,徐茂栋将其持有的步森16%股份以10.66亿元转让给实控人为赵春霞的安见科技；赵春霞在2017年将股票质押,随后遭遇平仓；2019年5月,东方恒正拍下16%步森股权,成为第一大股东,而赵春霞因旗下P2P爆雷滞留境外。
步森股份于2018年6月5日公布的《关于收到暨部分银行账户被冻结的公告》显示,公司收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为(2018)浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件,法院已经受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司等7名被告之民间借贷纠纷案。2017年10月27日,公司时任实际控制人徐茂栋所控制的天马轴承集团股份有限公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司签订了《借款担保合同》,天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元人民币,借款期限自2017年10月27日至2017年12月26日,约定借款利率为年化18%。根据合同,浙江步森服饰股份有限公司等提供连带责任担保。德清县中小企业金融服务中心有限公司已向湖州中院提出财产保全的申请,请求对天马轴承集团股份有限公司及上述担保方所有的价值人民币1.38亿元的财产进行保全,并已提供担保。湖州中院裁定,冻结被告银行存款1.38亿元,或者查封、扣押其相应价值的财产。
步森股份于2019年8月28日公布的《关于收到等法律文书的公告》显示,公司近日收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为(2019)粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书。深圳前海汇能金融控股集团有限公司就原告深圳前海汇能与浙江步森服饰股份有限公司、天马轴承集团股份有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案件提起诉讼。天马轴承集团股份有限公司2017年9月7日与深圳前海汇能签订《借款合同》,约定借款人民币1亿元,借款期限为6个月,借款利率为每月3%。被告收到上述借款后于2018年1月24日返还本金500万元。合同到期后一直未返还剩余2500万本金,且从2018年4月27日起被告未支付任何利息。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由证券监督管理机构责令改正,给予警告,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由证券监督管理机构责令改正,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。
行政处罚决定书
[2020] 7号
当事人：浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“步森股份”),住所：浙江省诸暨市枫桥镇。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对步森股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实：
一、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元提供担保的情况
2017年10月27日,德清县中小企业金融服务中心有限公司(以下简称“德清金融中心”)与借款人天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”)及步森股份等6名担保人签订《借款担保合同》。合同约定天马股份向德清金融中心借款1亿元,6名担保人提供连带责任保证。
步森股份未及时披露该对外担保事项,直到2018年6月5日才在“关于收到《民事裁定书》、《民事起诉状》暨部分银行账户被冻结的公告”中公告了该笔对外担保事项。
2019年2月,步森股份收到浙江省湖州市中级人民法院送达的(2018)浙05民初38号的《民事判决书》,判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。步森股份依法进行上诉,并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》,本次判决维持原判。2019年12月13日,步森股份在“关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告”中披露步森股份与德清金融中心签署《执行和解协议》,步森股份一次性偿还德清金融中心3，000万元,德清金融中心放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任。
二、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马股份向深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款1亿元提供担保的情况
2017年9月7日,步森股份与深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称“前海汇能”)签订《保证合同》,为天马股份向前海汇能的最高额1亿元借款(实际发生借款3，000万元,已归还500万元)提供不可撤销的连带责任保证。
步森股份未及时披露该对外担保事项,直到2019年8月27日才在“关于收到《起诉状》、《传票》等法律文书的公告”中披露了该对外担保事项。
2020年5月,步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019)粤0391民初3161号的《民事判决书》,判决步森股份对天马股份的2，500万元借款本息还款义务承担连带清偿责任。
上述违法事实,有上市公司公告、决议或会议记录、情况说明、会计凭证、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
步森股份作为对外担保事项的信息披露义务人,未按照2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告披露义务,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行为。本案的责任人员另案处理。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定：
对步森股份责令改正,给予警告,并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行：中信银行北京分行营业部,账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2020年8月6日