你改换门庭,我另择新主。7月以来,涉及上市公司控制权变更的交易运作依旧处于高频态势。统计显示,截至7月28日,沪深两市已有33家公司宣布或正筹划控制权变更事宜。
盘点7月份以来的易主(或潜在易主,下同)案例,显露出的一大动向是：买卖交易双方在具体运作方案中“偏爱”嵌入有关表决权的设计安排,以期达到尽快“改换门庭”的目的。
在33个易主案例中,其中涉及表决权委托或放弃表决权的案例多达16个,占比近半。
“最为常见的就是表决权委托,表面看相关操作大同小异,但落至不同个体,背后原因却各有不同。”一位券商投行人士告诉记者,采取表决权委托而不直接收购对应股份,应从卖家和买家两方面去分析。“比如卖家,既然其已决定出售上市公司控制权,就不太会留恋手中股权,但由于出售比例限制或者持股被冻结、质押等原因,只能先采取表决权委托方式达到快速易主的目的。”
的确,如果上市公司实控人同时在公司中担任高管角色,按照规定其每年出售比例将受到限制。
以海默科技为例,7月上旬公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持海默科技5%股权转让给甘肃国开投,与此同时,窦剑文及其一致行动人还计划将合计所持上市公司14.05%股权对应的表决权委托给甘肃国开投,后者由此拥有海默科技的表决权比例为19.05%,进而成为新控股股东。
记者注意到,窦剑文本次交易前共持有海默科技17.86%股权,而在上述股权转让中其“精准”减持了其中4.46%股权。原因在于窦剑文作为上市公司高管,每年转让的股份不得超过所持股份的25%,其只有在实施“上限”减持的同时,再将其它股份对应的表决权委托给甘肃国开投,才能尽快达到易主的目的。
例如,日海智能最新易主公告显示,控股股东润达泰将其所持上市公司13.32%股权对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使,后者由此以29.99%的表决权比例实现入主。但由于润达泰阵营实际持股比例较高,双方还明确,珠海九洲未来可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东；如润达泰方面有意向协议转让减持上市公司股票,珠海九洲还拥有优先购买权。
同样,在上述海默科技案例中,双方也明确相关表决权委托期限至甘肃国开投认购海默科技非公开发行股票办理完毕股份登记次日止,以此保证控制权的稳定。
除卖家的因素外,一些买家也有选择表决权委托的动力或诉求。
“最简单就是,买家可能短期没有足够资金收购,便选择表决权委托方式作为缓冲。但现在更多买家选择表决权委托而非直接出资收购,更多是出于安全、谨慎的考虑。”上述投行人士表示,由于买家并不太熟悉相关上市公司底细,盲目出资收购担心有未知的“地雷”,遂先通过表决权委托方式进驻公司了解清楚,再决定后续动作。
“当然也有一些买家就是为了借助上市公司平台搞资本运作,出于节省成本的考虑也会采取表决权委托方式,搞成了最好,搞不成也能安全撤退。”上述投行人士强调。
如雪浪环境案例中,公司实际控制人杨建平、许惠芬及公司股东杨建林在向新苏环保转让9.19%股权的同时,杨建平还宣布在弃权期限内将无条件放弃其所持雪浪环境10%股权所对应的全部表决权。
为何宁可放弃也不将股权对应的表决权委托给新苏环保？“其实这个很简单,原因在于采取表决权委托,双方会被认为是一致行动关系,那么合计持股比例就可能突破30%的要约收购红线。为了规避这个红线,原股东只有通过放弃表决权来达到易主的目的。”有券商人士称。
回看雪浪环境案例,即便相关股权转让完成后,杨建平、许惠芬合计持股比例也超过26%,与新苏环保(持股比例29.86%)较为接近,实施表决权委托已不太现实,唯有放弃部分持股表决权方能令新苏环保安心并坐稳控股股东之位。
富春环保“联姻”南昌市国资委即是上市公司“外嫁”异地国资的最新一例。
7月27日晚间,富春环保发布公告称,其控股股东通信集团拟作价15.6亿元向南昌水利投资发展有限公司全资子公司水天集团转让19.94%的股份。交易实施后,富春环保控股股东变更为水天集团,实控人变更为南昌市国资委。据披露,此次交易价格为8.80元/股,高于公告当日收盘价6.98元/股。
对于这笔“亏本”交易,南昌市国资委在《详式权益变动报告书》中给出了说法：通过本次收购,可加快推动水天集团和南昌水投实现产业转型,提升整体资产质量,并进一步提升自身的管理能力和规范化水平。本次收购也是践行国有投资公司改革、发挥混合所有制优势的重要改革实践。
同日被珠海国资“揽入”怀中的日海智能,亦因其主营业务与当地产业布局方向高度契合而被“相中”。
作为今年表现异常活跃的地方国资,珠海国资已先后宣布出手揽入宝鹰股份、科华生物、通裕重工、维业股份等上市公司,一系列举措或与珠海国资新一轮国资国企改革密切相关。珠海市人民政府在今年4月印发的《珠海市市属国有企业重组整合方案》提到,鼓励市属国有企业通过证券市场、产权市场,聚焦产业链、价值链,开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组。
而此次入主AIoT龙头企业日海智能,则有利于珠海国资在新基建领域上的布局。
日海智能在公告中表示,上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机,借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力,进一步推动在物联网综合解决方案、5G技术等业务方面与珠海市及珠海九洲的协同合作,助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型。
回归到这33家上市公司本身,市值不足百亿的公司占比高达九成,其中业绩乏陈可善者不在少数。
据记者统计,本月“改嫁”的33家A股公司中,仅达安基因市值超300亿,中潜股份、康恩贝两家公司市值超百亿；而雪浪环境、中创环保、深冷股份、*ST海源、中迪投资等10家公司的最新总市值不超过30亿元。
与此同时,不少公司业绩明显承压：鹿港文化、唐德影视、深冷股份连连亏损。另外,在退市高压之下,*ST海源、*ST界龙等ST公司原控股股东、实控人无力解决难题时,则需要引入有资源有背景的股东。
值得一提的是,许多新东家在接手之后随即启动重大资产重组等动作,此类小市值公司的股价也往往能一飞冲天。
如主营业务为纺织和影视的鹿港文化,在2019年首次出现亏损之后,又因今年年初的疫情而遭受“重创”,其今年一季度净利润同比下滑高达808.73%。而前不久,鹿港文化一纸易主公告则令其收获了三个涨停板。