原标题：晶雪股份上演“关联式”IPO
创业板改革并试点注册制下,江苏晶雪节能科技股份有限公司(以下简称“晶雪股份”)IPO获得深交所受理,继续“赶考”创业板。但与多数闯关IPO的企业不同,晶雪股份“身贴”诸多关联标签。据晶雪股份招股书显示,上市公司冰山冷热系公司第二大股东,但与此同时,冰山冷热及其相关方在2017年、2019年还系公司第二大客户,冰山冷热这种“双重身份”的合理性还需要晶雪股份给出一个合理解释。此外,2017-2019年,冰山冷热参股企业松下冷链系公司均稳居晶雪股份第一大客户的位置,这也成为了晶雪股份IPO下难以回避的关联问题。
作为晶雪股份的第二大股东,上市公司冰山冷热及其相关方同时还担任着晶雪股份大客户的重要身份。
招股书显示,晶雪股份主要从事冷库围护系统节能隔热保温材料的研发、设计、生产和销售,公司主营产品为冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料,上市公司冰山冷热及其相关方主营业务为工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调以及制冷部件等制冷设备的生产和安装,产品主要为制冷机电设备。
从主营业务上不难看出,晶雪股份与冰山冷热及其相关方系上下游关系,实际生产经营活动中,两者的关系也确实较为紧密。
具体来看,2017年冰山冷热及其相关方系晶雪股份的第二大客户,当年晶雪股份对冰山冷热及其相关方的销售收入达4004.48万元,占主营业务的收入比例为7.42%。在晶雪股份2018年的前五大客户名单中,未出现冰山冷热及其相关方的身影,但在2019年冰山冷热及其相关方再度进入了晶雪股份的前五大客户行列。
2019年,晶雪股份对冰山冷热及其相关方的销售收入约为2450.19万元,占主营业务的收入比例为3.77%,仍系冰山冷热的第二大客户。
据晶雪股份介绍,冰山冷热合并范围为同属冰山集团为最终实际控制人且与公司有交易往来的公司,具体合并统计公司包括上市公司冰山冷热、冰山菱设速冻、冰山国际贸易等。以2019年为例,晶雪股份对冰山集团、冰山冷热、冰山国际贸易、冰山制冷空调、冰山菱设速冻的销售金额分别为1908.17万元、315.78万元、26.65万元、0.13万元、199.47万元,合计2450.2万元。
值得一提的是,晶雪股份与冰山冷热及其相关方之间除了合作伙伴的关系之外,上市公司冰山冷热还系晶雪股份的大股东。
股权关系显示,冰山冷热持有公司29.212%的股份,位列公司第二大股东。北京商报记者通过查阅冰山冷热公告发现,这一投资行为也在公司历史公告中有所描述。2015年7月,大冷股份(冰山冷热2020年3月更名前用名)以1.3亿元的价格受让了晶雪股份29.212%的股权。着名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示,公司大股东系大客户的关联关系容易滋生利益输送的问题,这也是监管层关注的重点。
据晶雪股份招股书,公司实际控制人系贾富忠、顾兰香夫妇,两人间接持有公司45.168%的股份,实际控制公司52.038%股份,本次公开发行股票完成后,贾富忠、顾兰香夫妇仍为公司实际控制人。
纵观晶雪股份前五大客户名单,松下冷链系公司格外显眼,在2017-2019年均系晶雪股份第一大客户。需要指出的是,松下冷链系公司与晶雪股份第二大股东冰山冷热关系匪浅。
招股书显示,2017-2019年松下冷链系公司始终稳居晶雪股份第一大客户的位置,在报告期内晶雪股份对松下冷链系公司的销售收入分别约为5195.38万元、8009.28万元、8346.24万元,销售金额逐年增长；报告期内晶雪股份对松下冷链系公司销售收入占主营业务收入比例分别为9.62%、13.5%、12.83%。
晶雪股份披露称,松下冷链系公司合并范围为日本松下电器产业株式会社为最终实际控制人且与公司有交易往来的公司,具体合并统计公司包括松下冷链、松下压缩机(大连)有限公司(以下简称“松下压缩机”)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称“松下冷机”)等,均为公司关联方。
资料显示,日本松下电器产业株式会社于1918年设立于日本大阪,为世界着名的大型电器制造企业。
据晶雪股份介绍,报告期内与松下冷链、松下压缩机、松下冷机等的关联交易主要内容系隔热保温夹芯板、库门和配件销售及安装,就2019年来看,晶雪股份分别对松下冷链、松下压缩机、松下冷机的销售收入为3695.31万元、146.32万元、4504.61万元。
需要指出的是,松下冷链、松下压缩机、松下冷机均系冰山冷热的参股企业。
股权关系显示,冰山冷热分别持有松下冷链、松下压缩机、松下冷机40%、40%、20%的股份。
据了解,松下冷链系公司也主要从事制冷设备制造、工业及商用冷库工程施工业务,虽然与冰山冷热同为晶雪股份的大客户,但两者均非晶雪股份的最终业主客户。
晶雪股份表示,公司通过关联方冰山冷热、松下冷链等相关方为最终业主客户提供冷库围护系统,与关联方提供的机电设备组成冷库成套设备和围护系统组件供最终客户作为整体冷库使用。报告期内,公司通过松下冷链系公司和冰山冷热等相关方实现销售的最终客户主要包括沃尔玛、华联综超、永辉超市等用户。
据晶雪股份介绍,公司产品为非标定制品,均按照最终客户的设计需求进行定制生产,公司与关联方签订销售协议之时即已明确该批产品的最终业主客户。
据晶雪股份招股书显示,冰山冷热及相关方在公司处兼任董事、监事的人员同时在松下冷链系公司处担任董事、高级管理人员。
晶雪股份表示,冰山冷热及相关方在公司处兼任董事、监事的人员为公司董事范文、徐郡饶、贾书鹏和监事赵会明,而范文、赵会明同时还在松下冷链系公司任职。
以范文为例,其具有冰山冷热背景,1986年7月-1993年2月历任大连冷冻机厂铸造事业部技术员、进出口处业务员,1993年2月-2013年1月历任大冷股份进出口部副部长、进出口部部长,1999年2月至今历任冰山集团总经理助理、副总经理,2001年2月-2013年1月任大连冰山集团进出口有限公司总经理。2016年9月,范文开始担任晶雪股份董事,但与此同时,范文目前还担任松下冷链大连董事、松下压缩机董事长、松下冷机副董事长。
上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者表示,这种在关联方处交叉任职的情况符合公司法、证券法的相关规定,但在实际操作中,尤其IPO企业,为免遭非议会避免产生多关联方交叉任职的情况。
另外,晶雪股份还存在向关联方采购的情况,但交易金额不大。2018年晶雪股份向常州泽凯发动机零部件有限公司(以下简称“泽凯发动机”)采购商品25.22万元,2019年向常州市联谊特种不锈钢管有限公司(以下简称“联谊特种不锈钢管”)采购商品11.92万元。据了解,泽凯发动机、联谊特种不锈钢管均由晶雪股份董事贾毅之弟贾松实际控制,而贾毅系晶雪股份实控人贾富忠之侄。
晶雪股份表示,公司的关联采购主要为零星配件和少量金属管材,价格以市场价格为基础经双方协商确定,未来上述关联交易可能持续存在。
针对相关问题,北京商报记者向晶雪股份方面发去采访函,但截至记者发稿,对方并未回复。