A股境内分拆上市的政策通道正式开启！证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）,为A股境内分拆上市明确了标准和流程。《若干规定》自发布之日起施行。这套规则并非仅为上市公司分拆到科创板上市铺路,而是适用于所有境内分拆上市。

《若干规定》此前已于8月23日起征求意见,开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比,正式发布的《若干规定》主要修改了四方面内容,包括：大幅降低盈利门槛、放宽募资使用要求、放宽子公司董事高管持股要求、修改同业竞争表述等,体现出资本市场支持科技创新企业发展的最大诚意。

四方面调整传递积极信号

证监会在《若干规定》立法说明中表示,上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构,拓宽融资渠道,获得合理估值,完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

总体来说,与征求意见稿相比,正式发布的《若干规定》做出了四大调整：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述,以适应不同板块安排。

其中,盈利门槛降低当属最大亮点。《若干规定》要求,上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

有市场人士认为,征求意见稿中的10亿元盈利要求较高,可能把一些企业挡在门外。《若干规定》更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷,有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市,独立发展。

在募资使用限制上,按照分拆规则征求意见稿的要求,最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得分拆。《若干规定》放宽了这一要求,增加条款“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”。

有专家分析,在实际情况中,上市公司募集资金的用途比较多,有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金,完全禁止此类分拆不利于这类业务或资产的发展。

在高管持股上,征求意见稿要求,上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在《若干规定》中放宽为：拟分拆所属子公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。据了解,作出这一修改是因为随着资本市场发展,上市公司管理团队持股的情况越来越常见,尤其是科创类企业。为适应实践需要,正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是,为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为,正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了不超10%的严格限制。

与征求意见稿相比,正式发布的《若干规定》还修改了同业竞争的表述,以适应不同板块安排。

此前,征求意见稿的表述为：“上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。”

《若干规定》调整为：“本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。”

据了解,目前,主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同,科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排,正式发布的规则对具体表述作出了修改,要求分拆后,母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。

证监会有关负责人表示,修改相关表述并不意味着放松监管,母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。

符合分拆条件公司扩围

据上证报记者初步统计,如果按照征求意见稿中的“10亿元”盈利门槛来看,符合上市满三年,近三年连续盈利,且近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于10亿元标准的A股公司共有726家,在全部A股公司中占比约为19%。若进一步剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等,再结合上市公司治理情况、风险事项等因素,那么,同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司仅在百家左右。

但在放宽盈利要求等门槛后,据上证报记者初步统计,符合上市满三年,近三年连续盈利,且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股公司共有1012家。当然,若符合全部分拆上市条件,公司数量应远小于此。

证监会有关负责人还表示,下一步,证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆,促进上市公司质量提升,同时加强对分拆行为的全流程监管,严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。