■ 完善“造假金额+造假比例”退市标准

　　■ 调整优化组合类财务指标

　　■ 完善重大违法类退市的限制减持情形

2020年12月31日夜晚,距离新年钟声敲响还剩1个多小时,沪深交易所正式发布了新修订的《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则（以下合称“退市新规”）。

退市制度改革是贯彻注册制理念、完善市场基础制度的过程,也是统一市场认识、寻求各方最大公约数的过程。社会各界对退市新规给予了积极的回应和肯定,认为本次退市制度修订使得退市制度更加完善,有助于提升上市公司信息披露质量、提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强,有利于健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源,对资本市场改革和我国社会主义市场经济建设都有着巨大的积极作用。

上海证券报记者注意到,相比之前的征求意见稿,退市新规正式稿将市场主体提出的合理可行的意见和建议,充分吸收到相关制度和规则中,着重调整和优化了三方面内容。

首先,完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中,市场各方建议从严设置比例指标和金额指标,体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。为此,退市新规吸收了上述建议,下调了造假金额和造假比例。调整后,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载,虚假记载的金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%,公司将被强制退市。与征求意见稿相比,正式规则在指标设置上更加严格。

其次,调整优化组合类财务指标。本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标,目的是为了刻画丧失持续经营能力的壳公司。在适用这个指标时,上市规则规定了相应的扣除项目。有建议指出,该项规则在实际操作过程中有难度,难以判断哪些收入应被扣除。为此,退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”,并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时,应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见,以明确区分会计责任与审计责任。

此外,完善重大违法类退市的限制减持情形。此前有建议认为,应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。经研究,退市新规采纳此项建议,明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体,自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前,不得减持公司股份。根据市场反馈意见,退市新规也对部分条款的表述进行了优化调整。

对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准,主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为,财务造假金额巨大,丧失基本的诚信,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,其内部组织机构运行不规范,内控失效,已不适合作为公众公司继续留在证券市场,有必要将其退市以维护市场秩序。

对财务造假“零容忍”是市场共识,也是上交所始终坚持的原则。上交所将继续严格监管财务造假行为,对于达到退市标准的公司,坚决予以退市。深交所也表示,新增指标并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”,而是进一步提升重大违法认定标准的完整性,与其他重大违法认定指标共同发挥退市效果。