原标题：刚刚,这家公司二股东又在二级市场大举扫货！股权争夺进入白热化,内部已失控？监管层亮剑
在原定于11月20日罢免董事的临时股东大会被监事会叫停后,皖通科技(002331)便获世纪金源系股东火速增持,让本就扑朔迷离的股权拉锯战更显胶着。
11月19日晚间,皖通科技发布公告,持股5%以上股东西藏景源企业管理有限公司(下称“西藏景源”)于9月24至11月18日期间通过集中竞价交易方式累计买入830.49万股公司股份(占总股本的2%),目前持股比例已达13.73%,直追第一大股东南方银谷,二者差距仅为2.4万股。公开资料显示,西藏景源实控人为黄涛,系世纪金源掌门人。
股权之争愈演愈烈,监管部门也频频亮剑。当日晚间,安徽证监局向皖通科技下发行政监管措施决定书,对现任董事长李臻采取责令参加培训措施,并对上市公司采取责令改正措施。
同日,皖通科技回复交易所关注函,再度与易增辉隔空对峙,展开关于子公司失控问题的争辩。
皖通科技的股权之争历时大半年,入局的股东越来越多,从最早的南方银谷、世纪金源及“德晖”系到如今扩容至易增辉、王晟。目前易增辉已组队南方银谷,世纪金源与“德晖系”关系密切,而王晟此前曾明确反对世纪金源系董事进入董事会,但究竟站队哪方,态度不甚明朗。
作为世纪金源系股东代表,西藏景源的增持与上市公司的控制权争夺战节奏高度匹配。
今年3月,南方银谷实控人周发展被罢免上市公司董事长职务,潜伏一年有余的西藏景源首次高调举牌；4月-6月,南方银谷发起了首轮罢免并重新选举董事的席位争夺战,在此期间西藏景源二度举牌,持股比例跃升至10%,并在6月23日成为罢免周发展董事职务的关键力量,宣告南方银谷“首轮反击”失败；8月-9月,世纪金源系董事候选人陈翔炜拟进入董事会,西藏景源自8月12日开始持续加码,在一个月内买入1.7%股份,持股比例升为11.71%。不过,世纪金源系股东最终却没能顶住神秘股东王晟、易增辉、南方银谷等人“不约而同”的反对,最终陈翔炜落选；9月中旬以来,南方银谷与易增辉达成一致行动协议,并向现有董事会席位发起二轮冲击,提议罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等4名非独立董事,并重新选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪为新任独立董事。在此期间,西藏景源加大增持手笔,并呈现出低频次,大买入的特点。具体增持区间为9月24日至11月18日,增持比例为2%,最新持股比例达13.73%。
业内人士表示,根据相关规定,持股5%以上股东增持比例达1%应当在2个交易日内公告,本次西藏景源“一口气”增持2%,直接省去了首个1%的披露流程,可见近两天其增持速度之快。
结合前次陈翔炜入驻董事会遭拒的股东大会投票结果,以易增辉、南方银谷、王晟等为代表的“反对”股东与以西藏景源为代表的“赞成”股东之间的持股比例差距为5%左右,本次西藏景源的增持或将差距缩小为3%。
需要关注的是,易增辉及南方银谷提议罢免董事的股东大会原定会期为11月20日,但已于11月17日被监事会叫停,目前处于暂时搁置状态,何时重启尚未可知。
股价表现方面,皖通科技近期呈现出大起大落走势,短短6个交易日便收获了三个板,含2个涨停板、1个跌停板。与此同时,近两日公司股价振幅快速放大,11月19日振幅达11.43%。
激烈的股权争夺战引发上市公司内控危机,安徽监管局经过专项检查,认定公司在重大事项决策程序及三季报披露存在违规,向李臻及皖通科技发出了行政处罚决定书。
证券时报·e公司记者关注到,易增辉及南方银谷提请召开的临时股东大会之所以被监事会叫停,主要聚焦点在于易增辉股东身份是否存在不确定性。
2018年,易增辉以持有的赛英科技资产认购皖通科技股份,成为上市公司3.48%股东,并做出了不谋求上市公司控制权、保持上市公司独立等承诺。皖通科技认为易增辉与南方银谷达成一致行动、拒不交付赛英科技控制权直接违反了上述承诺,发行股份购买资产的交易基础已经动摇,于10月15日向法院提起诉讼,要求易增辉配合办理所获1434万股份的注销手续,目前相关股份已被司法冻结。
安徽证监局表示,发行股份购买资产协议解除及股份注销均需股东大会审议通过,而上市公司在未经董事会、股东大会审议的情况下便直接向法院提起诉讼,构成违规。李臻作为董事长,是违规问题的主要责任人。鉴于此,对李臻采取责令参加培训措施,并对上市公司采取责令改正措施。
与此同时,皖通科技在三季报中披露无法对重要子公司赛英科技财务数据真实性进行核实,从实质重于形式看,三季报内容真实、准确、完整存在重大不确定性,有违信息披露管理办法的有关规定。
易增辉选择站队南方银谷,直接将以其为创始人的上市公司全资子公司赛英科技拖入“可能失控”的漩涡,从而引发了监管部门对上市公司的系列关注。
11月19日晚间,针对三季报中易增辉及皖通科技对彼此负责的内容“无法保真”及子公司是否失控的问题,双方均做出了正面回复,结果依然是“各执一词”。
皖通科技认为,鉴于目前可能对赛英科技失去控制、赛英科技审计工作无法开展以及派驻赛英科技的董事长、法定代表人无法正常履职等情况,不能对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实,但为了保证定期报告按时披露且认定可能失控的时间并不在三季报时间范围内,故依然将赛英科技纳入合并报表,但赛英科技的相关财务数据的真实性仅由易增辉等人负责。
而在易增辉看来,所谓“赛英科技失去控制”,是西藏景源老板黄涛对其未同意陈翔炜进入董事会的“打击报复”行为,涉嫌滥用董事会权力。随后易增辉从财务、人员、资产管理、经营等多个方面逐一展开论证。根据回复,易增辉表示上市公司财务人员可随时登陆财务系统查看赛英科技财务信息,相关资产管理情况均定期接受上市公司盘点,目前赛英科技核心团队稳定,经营正常,并在第三季度贡献了上市公司73.72%的净利润。综上,赛英科技并未失控。
在否认子公司失控的同时,作为南方银谷的一致行动人,易增辉还从队友的立场抛出了“股东可能失去对上市公司董事会的控制”的论断。他认为,作为第一大股东,南方银谷在董事会无一席之地是不合理的,目前上市公司李臻、王辉2名非独立董事及周艳、李明发2名独立董事,均代表世纪金源利益,而另两名非独立董事廖凯、甄峰与周发展反目,已然不能代表南方银谷。
针对前三季度皖通科技利润下滑的情况,易增辉直言,怀疑由少数利益团体操控的董事会“可能”转移了利润,或者故意做低利润,涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。
一位长期关注皖通科技股权之争的业内人士表示,目前有关子公司是否失控还停留在“争论”层面,未来年报审计是否能够正常进行才是关键的衡量指标。由于股权之争,上市公司审计机构仍未确定,如果在年报前还无法落定,年报披露将面临不确定性,可能导致公司披星戴帽,后续会衍生出更多复杂的问题。