广东万年青制药股份有限公司(以下简称“粤万年青”)日前递交了招股说明书,拟在创业板上市,募集资金3.61亿元用于建设“中成药生产扩建”、“研发中心”等项目以及“补充营运资金”等。
除了本报此前报道的公司委托因康美药业爆雷的广东正中珠江会计师事务所出具审计和验资报告,在股改两年后,又事后“换人”委托其他会所重新审计以及公司报告期内存在频繁的股权转让,大量签订对赌协议,成立当天就入股的机构蹊跷注销等诸多问题外,《大众证券报》明镜财经工作室还观察到,粤万年青还存在过亿元的大额资金转贷为控股股东、实控人及其控制的企业提供资金,而公司一位原副总经理过往行贿劣迹在报告期内被曝光却未在招股书中披露等诸多问题。
曾有高达1.45亿元转贷
招股书显示,报告期内,粤万年青通过饶平鹏盛药业有限公司,在2017年的2月—11月间,向中国工行汕头分行、中国农业银行汕头分行共发生14笔贷款行为,贷款金额合计高达1.23亿元。2017年的6月—11月间,公司又通过饶平源林药业有限公司从中国工行汕头分行获得贷款2150万元,通过上述两家企业合计共贷款1.45亿元(见图一)。
然而,1.45亿元巨额资金在转入饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药业有限公司后,随后又被转入到了粤万年青控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行账户里。
如此巨额的资金转贷行为是否有真实的贸易背景？粤万年青在招股书中没有进行任何说明,仅避重就轻、轻描淡写地表示：“公司通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期足额还本付息,未发生逾期还款或其他违约的情形,未造成贷款银行资金损失。公司上述贷款于2018年5月归还后未再发生新的转贷行为。”
实际上,根据中国银行业监督管理委员会颁发的《流动资金贷款管理暂行办法》第九条：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得挪用,贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”以此看,粤万年青的上述行为已经违规。
如果说转贷是因为资金缺乏,粤万年青的控股股东等不得已才通过其他公司转贷来获得资金补充的话,那么粤万年青在此同时,又在为其他公司提供资金通道,就让人无法理解了。招股书显示,2017年,粤万年青通过取得银行贷款为金欧健康提供了资金周转通道,合计金额高达6750万元。而且这样的资金周转可能并不是短期行为。招股书显示,2016年底,金欧健康从粤万年青拆出的资金余额仍高达6458.65万元,该年度金欧健康归还的拆出资金和其通过粤万年青贷款为其取得的资金金额大致相当,如此一来,其中复杂曲折的转贷关系更加耐人寻味。
此外,为粤万年青提供资金转贷的饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药业有限公司这两家企业,在2017年还合计向粤万年青拆出了高达1.55亿元的资金(见图二),虽然至2017年底,上述拆借资金已归还,但是这样的资金拆借行为,是否因控股股东、实控人及其控制企业通过上述两家公司转贷,与粤万年青之间达成了某种“交换”条件？同样值得追问。
无真实贸易背景的转贷行为一向是IPO中的敏感问题,如果存在利益交换的嫌疑则更是监管重点,在过往实践中,因转贷问题被否的公司也不在少数——2017年6月,京博农化科技股份有限公司首发上市被否；2017年11月,无锡普天铁心股份有限公司首发被否。上述两公司被否原因中,发审委均对其存在的转贷行为提出了质疑。
报告期内曝光行贿劣迹
根据招股书,2017-2019年,粤万年青的销售费用分别为4469.39 万元、1.05亿元和1.21亿元,营收占比高达23.33%、36.12%和38.25%。
2018年、2019年,粤万年青销售费用分别增长134.76%、15.40%。而2019年,粤万年青净利润仅为6663.31万元,这意味着当年公司的销售费用已近净利润的两倍。粤万年青表示,公司对参芪降糖片进行推广宣传,导致了销售费用上升。
同时,粤万年青在招股书中表示,报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
值得注意的是,2018年5月,中国裁判文书网发布关于《蔡明受贿、巨额财产来源不明一审刑事判决书》,判决书中显示,原任广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处处长的蔡明,2004年1月—2016年6月期间,利用主管药品生产许可审批、质量管理规范认证及药品生产企业日常监管等职务便利,为广州巨虹药业有限公司等28家企业谋取利益,先后收受上述企业有关人员给予的贿赂款共计人民币532万元、美元1万元、港币105万元,以上共计折合人民币622.74万元。除了查明的受贿款项,蔡明尚有人民币714.4万元、美元4.07万元、港币48.38万元的巨额财产不能说明来源。
单位及高管涉及行贿的28家企业名单上,粤万年青赫然在列。判决书显示,2013年1月—2015年9月,被告人蔡明利用职务便利,为广东万年青制药有限公司谋取利益,先后6次收受该公司时任副总经理魏某贿送的现金共计人民币6万元。2015年1月19日,关于广东万年青制药有限公司的《约谈记录表》证实：广东万年青制药有限公司接受监督检查情况,其中蔡明为约谈参会人员。而广东万年青制药有限公司的《药品GMP认证申请书》、《申请受理表》以及广东省食品药品监督管理局《GMP认证审批件》证实：该审批件“处领导审核”栏由蔡明签字同意呈上审批。
作为证人的公司副总经理魏某称：2013年2月、2013年9月、2014年2月、2014年9月、2015年2月及2015年9月,其先后6次去蔡明的办公室聊天,每次送给他人民币1万元。其一共送给蔡明人民币6万元。其送钱给蔡明,是因为蔡明是省食药监局药品安监处处长,其公司属于蔡明监管的范围,平常有一些手续需要蔡明的处室审批,其希望和蔡明搞好关系,方便公司业务的开展和进行(见图三)。
从粤万年青目前的招股书看,公司高级管理人员中并无魏姓副总经理。虽然该行贿事件发生在报告期之前,但是蔡明受贿案件的判决却是发生在粤万年青报告期内,粤万年青对此未做任何形式的披露。
报告期内判决案件涉及公司时任高管过往行贿劣迹,公司为何在招股说明书中未进行披露？魏某用于行贿的6万元金额是否经过公司的财务报销,又是否通过公司的财务审查？如果通过,又被以何种名目列入项目开支？是否被列入公司的销售费用支出？公司如何防控相关的行贿事件再度发生？另外,公司为何在通过饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药业有限公司获取转贷资金的同时,又通过贷款为金欧健康提供资金通道,公司与他们之间存在的资金拆借是否又涉及利益输送？
就上述问题,《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函粤万年青,截至发稿未收到回复。 记者尹珏
图一：招股书关于公司转贷情况截图
图二：招股书关于公司资金拆借情况截图
图三：中国裁判文书网截图