经过近4个月的努力,创业板改革并试点注册制各项工作已准备就绪。证监会官网昨日发布信息,就创业板改革并试点注册制,以证监会有关负责人答记者问的形式,回应了市场关心的九大问题。
创业板改革各项准备工作已完成
2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。证监会有关负责人介绍,目前创业板改革并试点注册制的规则体系、技术系统、市场组织、审核注册等各项准备工作已经完成。
具体而言,在规则准备方面,截至目前,证监会及深交所、中国结算、证券业协会合计发布了近40件配套规则。创业板改革并试点注册制制度规则体系基本齐备。审核注册方面,创业板审核注册稳步推进,截至8月19日,深交所受理365家企业创业板首发上市申请,证监会已同意注册23家,18家首批首发企业完成申购。投资者适当性管理方面,已开户的存量投资者签署新的风险揭示书后可参与交易,目前,近年来参与过创业板交易的存量投资者大部分已重新签署风险揭示书。
技术系统改造方面,目前,证监会发行审核监管系统,深交所发行上市审核系统、网上网下发行系统均已上线,运行平稳。深交所核心交易系统改造及中国结算、中证金融、中证指数等技术系统改造基本完成,发行、交易、结算、行情揭示等系统已准备就绪。全市场仿真测试和全网测试顺利实施,具有经纪资格的106家证券公司,具有交易参与人资格的111家基金公司参与测试,结果符合预期。
增量与存量市场改革同步推进
证监会有关负责人表示,创业板改革以实施股票发行注册制为主线,坚持尊重注册制的基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的3个原则,既充分借鉴科创板改革经验,又体现了创业板“存量+增量”改革的特点。
从创业板改革的特点看,首先,创业板审核注册突出以信息披露为核心,紧紧围绕推动提高信息披露质量,以审核问询促信息披露,提高发行人信息披露的真实性与透明度,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。
其次,创业板实行“阳光审核”,机制流程更加公开透明,审核进程、结果可预期,进一步取信市场。创业板审核明确了各环节审核时限,使企业从申请到审核、注册、上市的进度可预估,同时充分公开审核规则、披露规则,实现受理、问询、审议结果全公开,确保审核运行严格规范。
此外,再融资、并购重组同步实施注册制。截至6月29日,有96家再融资、3家并购重组申请平移至深交所审核。
上述负责人表示,注册制改革是这一轮资本市场改革的龙头。证监会将坚持稳中求进工作总基调,分步实施注册制。去年科创板试点注册制实现了注册制破题,积累了增量市场注册制改革经验。今年在创业板改革中首次将增量与存量市场改革同步推进,为全市场注册制改革探索路径、积累经验。下一步,证监会将及时总结评估科创板、创业板试点经验,统筹研究制定其他板块推行注册制的方案,做好全市场注册制改革的准备,分阶段稳步实现注册制改革目标。
借鉴科创板经验优化跟投制度
创业板改革借鉴了科创板的有益经验,并对试行保荐机构相关子公司跟投制度做了优化。在跟投主体、资金来源、跟投途径、跟投比例、跟投股份锁定期等方面,与科创板总体一致。不同的是,跟投对象方面对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业和高发行价企业实施跟投制度,其他企业不实施。
证监会有关负责人表示,作出上述安排的主要考虑是,创业板是一个存量市场,已经拥有相对众多的投资者群体和长期形成的估值定价体系,普通企业跟投的必要性较小。未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业对创业板是一个新生事物,商业模式、经营方式、股权架构等方面的潜在风险与普通企业有较大差异,高价发行企业投资风险往往也较大,有必要通过跟投,督促保荐机构更好履行“看门人”职责,审慎合理定价,控制风险。
据悉,下一步,证监会将持续关注跟投制度实施情况,指导交易所及时做好评估,必要时适度调整完善。同时,将进一步强化保荐、定价、承销的事中事后监管,督促证券公司建立健全合规风控制度,严肃查处违法违规行为。
新交易机制24日起施行
本次创业板改革系统完善了创业板交易机制,同时适用于增量公司和存量公司。
本月24日起,新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后日涨跌幅限制为20%。存量股票日涨跌幅限制由10%放宽至20%,相关基金也实行20%涨跌幅限制；新股上市首日即可纳入融资融券标的；转融通机制相应优化,推出市场化约定申报,允许战略投资者获配股票参与转融通出借；盘中临时停牌制度优化,引入盘后定价交易方式,增加价格笼子机制。
证监会有关负责人表示,广大投资者在参与交易前,应当充分了解创业板交易规则的具体要求,充分了解新老交易机制的差异化安排。严格遵守交易相关法律法规和业务规则,依法依规参与交易。同时,密切关注创业板上市公司基本面,综合考虑自身风险承受能力,科学决策,理性投资。
全面优化并严格实施退市制度
创业板改革充分借鉴了科创板改革经验,全面优化并严格实施退市制度,形成“有进有出、优胜劣汰”的良性循环机制,着力提升上市公司质量。
具体包括：简化退市程序,取消暂停上市和恢复上市,对应当退市的企业直接终止上市,大幅压缩退市时间；优化退市标准,引入扣除非经常性损益后净利润及营业收入组合指标、市值、规范运作等退市指标,取消单一连续亏损等退市指标；严格标准执行,防止企业为避免退市而粉饰报表及操纵审计意见等。同时,设置退市风险警示制度,加强风险提示。
证监会有关负责人介绍,考虑到创业板存量公司与投资者较多,为保证改革的平稳过渡,对存量公司适用新的退市制度设置了过渡期安排。原则上,以2020年度为第一个会计年度起算,适用新的财务类退市指标。但在新规发布前,已经触及原退市标准而暂停上市公司,或者2019年年报触及原标准暂停上市、终止上市公司,继续适用原标准实施暂停、恢复或终止上市。
投资者适当性管理作出差异安排
创业板已有10年实践,现有投资者超过4500万。此次创业板改革以注册制为核心,在发行、上市、交易、退市等市场基础制度方面发生了较大变化,对投资者的专业经验与风险承受能力提出了更高要求。
根据制度安排,创业板按照风险匹配原则,对存量投资者与增量投资者作了差异化的适当性安排。存量投资者适当性要求基本不变,签署新的风险揭示书后可以继续参加交易。对增量投资者,要求在申请开通权限前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金与证券）,且参与证券交易24个月以上。
进一步压严压实发行人及中介机构责任
证监会有关负责人表示,今年3月1日起施行的新证券法全面强化了发行人、中介机构的法律责任。创业板改革并试点注册制也从多个维度入手,进一步压严压实发行人、中介机构的责任,推动其归位尽责。
首先,进一步细化履职要求。要求发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人的控股股东、实际控制人、董监高应当尽到配合等义务,不得隐瞒相关信息。保荐机构应当充分了解发行人的经营情况与风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。会计师事务所等证券服务机构要审慎履行职责,作出专业判断。
其次,进一步健全责任约束机制。建立中介机构执业质量评价机制,定期对保荐人等中介机构执业质量进行评价。强化资本市场声誉与诚信约束机制,持续通报监管动态,并将发行人、中介机构及责任人员的信用记录纳入国家信用信息平台,强化失信联合惩戒力度。
再者,进一步加强法律责任追究,对欺诈发行等违法违规行为“零容忍”,对发行人、中介机构采取认定为不适当人选、限制业务资格、市场禁入等监管处罚措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。
打好投资者民事权益救济“组合拳”
新证券法专设“投资者保护”一章,集中规定了加强投资者权益保护的各项创新制度。证监会有关负责人介绍,在推进创业板改革同时,证监会也会同有关方面,共同打好投资者民事权益救济“组合拳”。
7月31日,最高人民法院出台《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》,明确以投资者保护机构为特别代表人的诉讼采用“默示加入、明示退出”模式。证监会同步发布了《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》。下一步,将抓紧推动有中国特色的证券集体诉讼制度实施落地。
8月18日,最高人民法院出台了《最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》,明确了创业板案件集中管辖、提高违法违规成本、妥善处理创业板改革新旧制度衔接问题等司法政策,切实保护投资者合法权益。8月19日,广东省高院也出台了创业板改革专门司法保障文件。
5月15日,中证资本市场法律服务中心正式挂牌成立。这是第一家全国性的证券期货纠纷专业调解组织,将接受投资者等当事人的申请,为投资者提供专业、高效、便捷的调解服务,帮助广大投资者妥善化解证券纠纷。
另外,证监会正在研究制定欺诈发行上市责令购回等制度规定,推动最高人民法院修订证券虚假陈述民事案件司法解释,进一步便利投资者维权。
创业板科创板将办出各自特色
中央深改委第十三次会议明确提出,要坚持创业板与其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。
证监会有关负责人表示,在定位上,改革后的创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,突出硬科技特色,发挥好示范作用。
下一步,证监会将在实施创业板各项改革措施的同时,支持科创板尽快形成一定规模,树立良好品牌和示范效应。支持科创板在基础制度改革方面先行先试,推进产品和交易机制创新,提高科创板投融资的便利性,更好发挥“试验田”作用,促进多层次资本市场的协调健康发展。