6月18日晚,海越能源(8.350, -0.69, -7.63%)(600387.SH)公告称,公司控股股东铜川海越发展与铜川汇能鑫能源有限公司(以下简称“铜川能源”)签署协议,筹划将其持有的公司19.06%股权转让给后者,转让总价款为10亿元。公司控制权可能因此项交易发生变更。
铜川海越发展的前身是浙江海越科技有限公司(以下简称“海越科技”)。启信宝信息显示,海航集团有限公司全资子公司海航现代物流集团有限公司持有海越科技100%股权。铜川能源为铜川高鑫金融控股有限公司(以下简称“铜川高鑫”)的全资子公司,铜川市国资委旗下的资本投资运营平台直接及间接铜川高鑫100%股权。
海越能源控制权转让事项并非个例。在部分上市公司频频曝出资金链紧张、质押率高企、债务压顶等利空消息下,控制权转让现象愈演愈烈。东方财富(18.150, 1.20, 7.08%)Choice数据统计显示,截至6月18日,今年已有59家A股上市公司发布实际控制人拟发生变更公告,远超往年同期水平。
一些昔日资本运作“高手”陆续陷入困境后,国有资本、大型民营企业集团,以及中小型民营产业集团等多路资本频频出手,在计划受让股权获得上市公司控制权的同时,也有望给上市公司带来“及时雨”。
本次股份转让前,铜川海越发展及其一致行动人海航云商投资有限公司分别持有海越能源19.06%和13.5%的股份,铜川能源则未持有。
海越能源6月18日当晚披露的另外一份的公告显示,公司于近日收到控股股东海越科技的通知,其已在铜川市新区市场监督管理局完成了变更公司名称及住所的工商变更登记手续,公司名称由“浙江海越科技有限公司”变更为“铜川海越发展有限公司”。
海越能源表示,本次股份转让事项已经铜川市国资委审批同意。铜川海越发展本次拟转让的海越能源股份中目前部分处于质押状态,交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押,或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务,则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
今年以来,上市公司股权转让中,屡现国资或者大型民企集团接盘甚至获得上市公司控制权的现象。
据经济观察报记者不完全统计,今年已发布实际控制人拟发生变更公告的有59家上市公司。从股权转让双方性质来看,有25家股权受让方为国资,占比42.37%。其中,19家公司的股权受让方背景为地方国资委,6家公司的股权受让方背景为国务院国资委。
协议转让是A股公司控制权变更最主要的方式。在实践中,股权转让典型的做法是资金方直接溢价购买股权。
以孚日股份(5.630, -0.15, -2.60%)(002083.SZ)为例,该公司6月17日晚间公告,公司控股股东孚日控股与高密华荣实业发展有限公司(以下简称“华荣实业”)于6月17日签署《附生效条件的股份转让协议》,孚日控股将其持有的公司1.7亿股股份转让给华荣实业,该等股份占公司总股本的18.72%,股份转让完成后,公司控制权将发生变更。公告显示,华荣实业为当地政府控制的国有独资公司。
根据协议,各方一致确认,本次交易的收购单价为7.5元/股,这一价格较6月17日收盘价5.25元溢价42.86%,收购总价款为12.75亿元。此次交易前,孚日控股直接持有公司23.68%股权。
新时代证券认为,上市公司的新进控制人获得公司实际控制权后,往往会利用上市公司平台,加速资本运作,包括注入旗下优质资产或者定增收购其它资产等,来提升上市公司的盈利和估值水平。
以国祯环保(9.590, 0.00, 0.00%)(300388.SZ)为例,4月末,公司控股国祯集团与央企中节能签署的《股权转让协议》等一系列协议,已获得国家市场监督管理总局反垄断及国祯集团股东大会的批准。这意味着,待国务院国资委批准后,中节能将正式“入主”国祯环保。公司控股将变更为中节能,实际控制人将变更为国务院国资委。
国祯环保在此前相关公告中提示,“在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定,且符合上市公司利益的前提下,中节能在交割日后将逐步向国祯环保注入优质水务资产,提升上市公司运营规模、增强运营效率,实现上市公司与中节能的业务优势互补。”
除了国资之外,不少大型民营企业集团也在布局多家上市公司平台。比如复星系旗下上市公司豫园股份(9.180, 0.63, 7.37%)(600655.SH)拟以18亿元受让金薇酒(603919.SH)30%的股权,成为新的控股股东；美的集团(59.770, 1.92, 3.32%)下属子公司广东美的暖通设备有限公司,于4月29日完成对和康新能(300048.SZ)18.73%股权的收购。由此,美的集团成为公司的间接控股股东,何享健成为公司的实际控制人。
新时代证券认为,一般来讲,控制人的变更对于转让双方有不同的意义,诉求不同导致变更发生。从转让方的角度来讲,有几种可能性,一是上市公司因为业绩低迷导致原实际控制人萌生退意。二是上市公司为了公司资金需要和长远的发展引入战略投资者而使得原大股东主动让贤。三是一些民营企业的老板在市场相对较好,公司价值高估的情况下主动卖股权变现。
经济观察报记者注意到,上述59家A股上市公司大多问题重重,其中7家已“披星戴帽”。此外,据Wind数据,21家上市公司控股股东的质押率在90%以上,包含13家上市公司控股股东质押率超过99%。
业绩表现方面,Wind数据显示,上述59家A股上市公司,23家公司2019年归母净利润出现亏损,亏损额超过10亿元的有4家；29家公司2019年归母净利润同比出现下滑,同比下滑幅度超过一倍的有15家。
除此之外,部分拟转让控股权的上市公司控股股东也存在某些违规行为。
海越能源分别于去年下半年和今年三月多次违规为控股股东及其关联方提供担保。截至今年5月19日,海越能源为控股股东及其关联方提供担保余额累计6.07亿元,担保方式为质押融资。
为尽快消除违规担保对公司的影响,经海越能源、控股股东海越科技及其关联方努力,已于5月25日至26日解除上述违规担保事项。目前,海越能源为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元。
新纶科技(4.950, -0.04, -0.80%)(维权)(002341.SZ)曾备受市场瞩目,公司供应商名单里,不乏苹果、谷歌等国际知名科技企业,服务客户还包括小米、OPPO、vivo等国内一线手机生产商。但手握一把好牌的新纶科技却面临资金困境,且在5月末公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。
从处罚内容来看,新纶科技主要涉及虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、按规定披露对外担保三大违规行为。
随着罚单落地,资金困难的新纶科技拟迎接银川市国资驰援。公司5月17日晚公告称,公司控股股东侯毅将其所持有的公司股份共2.58亿股的表决权全部委托至银川金融控股行使。同时,银川金融控股以包括但不限于表决权委托及/或受让股份、参与定增、二级市场增持等方式取得公司控制权,并且向公司和侯毅提供财务支持。
银川金融控股的控股股东为银川市国资委,银川金融控股成为新纶科技实控人后,需为新纶科技提供财务支持。公告显示,在协议生效后,为保证新纶科技生产经营活动的正常进行,银川金融控股将负责协调公司的融资,协助新纶科技获得金融机构或其他主体的新增贷款,新增资金不低于3亿元。
本次权益变动后,侯毅持有的公司股份数量不变,但持有的公司股份表决权比例由22.35%减少至0%。在本次表决权委托协议生效后,侯毅仍为公司第一大股东,但不再为公司实际控制人。
拟“入主”新纶科技的银川金融控股暂时并未有进一步的资本运作。新纶科技表示,银川金融控股没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
银川金融控股能否带领新纶科技走出泥潭,尚有待市场考验。