原标题：梦天家居靠缩减宣传费推高利润？ 家族成员100%控制监督成难题

市场化、强监督、弱管理无疑是在注册制改革下,国内资本市场努力发展的方向。在此指导思想下,上市公司股东间的相互监督,市场对上市公司的监督就变得尤为重要了。近日家族成员控股100%的梦天家居提交了招股书,拟主板上市。

近日生产、销售木制门、墙板、柜类产品的梦天家居提交了招股书,拟主板上市。2003年成立,2016年股权转让公司由外资控股转为内资控股,2018年完成股份制改革,实控人余静渊、范小珍家族为梦天家居的上市做足了准备。

不过,《投资者网》注意到,梦天家居实控人余静渊、范小珍夫妇通过梦天控股、梦家投资以及梦悦投资控制了梦天家居98%的表决权,而余下的2%股权由余静渊兄弟余静滨控制。因此,虽然梦天家居通过增资、股权转让等手段优化了其股权结构,但截至上市前余静渊、范小珍家族仍控制了梦天家居100%的股权。

此外,2017年-2019年连续多年缩减广告宣传投入,却在募投项目中募集逾2亿元用于品牌宣传,梦天家居 2017年-2019年净利润的持续增长不免留下调节的痕迹。

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梦天家居主要生产销售木门、墙板、柜类等产品,其主要生产销售的木门产品的竞争对手有TATA 木门、江山欧派(603208.SH)等。截至2019年末,江山欧派的门类收入已接近20亿元,比梦天家居2019年总营收的13.48亿元多出了近6亿元。在柜类产品上,索菲亚(002572.SZ)、欧派家居(603833.SH)无疑是行业龙头,梦天家居相关产品的收入不及他们总营收的零头。在这样一个充分竞争的家居市场,曝光率与品牌宣传就至关重要了。

2019年,欧派家居的广告宣传费用高达4.06亿元,索菲亚的广告宣传费用也有2.67亿元。而2017年-2019年间,梦天家居的广告宣传费用却逐年降低,由2017年的9065.53万元下降到2019年的4860.97万元,减少了近5成。

在缩减广告宣传费用投入与提高产品售价的双重影响下,2017年-2019年,梦天家居在营收有所下降的情况下,净利润却逐年上涨。2017年-2019年,梦天家居的净利润分别为0.69亿元、0.94亿元以及1.88亿元。

《投资者网》注意到,在梦天家居2018年增长的0.25亿元的净利润中,有近1000万元是由缩减广告宣传费用提供,在当期利润增长部分中的贡献接近40%；2019年增长的0.94亿元净利润中,有超过3千万元是由缩减广告宣传费用提供,在当期利润增长部分中的贡献超过30%。

若说削减广告宣传费用是公司的策略,但矛盾的是,在梦天家居逐年缩减广告宣传费用推高利润的同时,却在IPO募投项目中计划募集巨额资金用于品牌渠道建设。在IPO募投项目中,梦天家居拟投资3.5亿元用于品牌渠道建设,其中的2.5亿元将通过IPO募集。梦天家居品牌渠道建设的总投资额在IPO拟投资总额中的占比超过30%,品牌渠道建设的募资额在总募资额中的占比则为25.51%,品牌渠道建设是梦天家居募投项目中的第二大投资项目。

在梦天家居的品牌渠道建设项目规划中,拟投入的2.21亿元品牌建设的费用,仅有900万元用于智慧门店打造,其余资金则全用于广告合作、品牌宣传以及流量打造方面。资料显示,2017年-2019年,梦天家居的广告宣传费用的总额仅有2.21亿元。

逐年缩减广告宣传费用,却欲募集大量资金用于品牌建设,梦天家居通过缩减正常的广告宣传投入来调节公司上市前利润的意图已十分明显。《投资者网》针对梦天家居缩减广告宣传费用以及募集资金用于品牌宣传等问题咨询了梦天家居董秘办,不过对方未予回复。

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梦天家居主要生产销售木门、墙板、柜类等产品,2017年-2019年,其收入的70%以上均由木门类产品提供。不过《投资者网》注意到,2017年-2019年,梦天家居的木门销量在逐年降低。2017年梦天家居销售了64.60万扇的门扇,而到了2019年,其门扇的销量已经下降到了45.61万扇,销售量减少了近20万扇,下降幅度接近30%。

梦天家居在门类产品的主要竞争对手江山欧派,2019年实木复合门的销量为62.57万扇,同比增长了61.67%,夹板模压门的销量为158.60万扇,同比增长了28.13%,2018年江山欧派实木复合门与夹板模压门的销量增长率均保持在18%以上。而梦天家居2017年-2019年木门销量下滑,与主要竞争对手江山欧派之间的差距已越来越大。

此外,受木门销量下滑的影响,梦天家居木门产品的产能利用率也在逐年降低,到2019年其木门产品的产能利用率仅有63.00%。在木门产品产能利用率下降的情况下,梦天家居却拟募集资金新建年生产37万套平板门的产能。如何将70万套现有产能加37万套新建产能有效利用起来,将是梦天家居成功IPO后的主要难题。

与木门产品不同,梦天家居的柜类产品销量在逐年增长,其销量由2017年的31.81万平方米增加到2019年的45.83万平方米,增长幅度高达44.07%。但是《投资者网》了解到,柜类产品的行业集中度较高,头部企业欧派家居与索菲亚已建立了自身的规模与品牌优势,他们产品的市场占有率也在逐渐提高。

2019年索菲亚定制衣柜及其配件、定制家具的销量已超过4000万平方米,厨柜的销量也超过9万套。与索菲亚相比,梦天家居的柜类产品的销量明显不在一个数量级。就销售额来看,生产整体柜类家居的欧派家居其销售额比索菲亚高出了近7成。在欧派家居、索菲亚等行业巨头的统治下,梦天家居想在柜类产品上出彩,无疑非常困难；这或许是梦天家居在募投项目中,仍为产能利用率较低的木门募集资金而未将所有资金用于提高柜类产能的重要原因。

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梦天家居成立于2003年,其前身叫华悦木业,实控人余静渊通过香港注册的公司华悦集团控股华悦木业。2004年,华悦集团更名为香港梦天集团,这就是梦天家居现有企业名的由来。截至到2016年8月,梦天家居的股东仍只有香港梦天一个。2016年8月,香港梦天将自身持有的梦天家居100%股权转让给了梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资以及余静滨等股东,梦天家居成功由外资控股转换为内资持股。

《投资者网》了解到,香港方面允许空壳公司的存在,利用香港方面的公司控股大陆公司,可以在外汇管制、税收等方面享有一定的优惠,这或许就是梦天家居十余年来股东未由外资转换为内资的原因。

2018年12月,在完成股权转让后不久,梦天家居进行了股份制改革,不过其股东仍是梦天控股、梦家投资、范小珍、梦悦投资以及余静滨等。资料显示,梦天控股是由实控人余静渊、范小珍夫妇及其女共同控制；梦家投资控制人是余静渊、范小珍夫妇；而梦悦投资是员工持股平台,其表决权仍由余静渊控制,余静渊、范小珍夫妇合计控制了梦天家居上市前98%的表决权。

中小股东余静滨控制了梦天家居2%的股权,但余静滨是实控人余静渊的兄弟,同时也是梦天家居的董事与董秘。虽然,在实控人认定中,梦天家居未将余静滨认定为实控人余静渊、范小珍夫妇的一致行动人,但事实上,发行前的梦天家居是由余静渊家族百分百控制。

若按照发行计划发行25%的股份后,余静渊、范小珍夫妇仍控制梦天家居78.40%的表决权。在现任董事会中,余静渊、范小珍以及余静滨占有了6个董事席位中的3个,其他3个则是公司员工。在这样的股权结构与董事会构成下,发行后梦天家居的公司治理或存在隐患。

在注册制、市场化的指导思想下,国内的资本市场改革正在有序推进。股权结构简单,实控人持股比例较高的梦天家居,如何提高利润质量,增强董事会监督,将是其获得市场青睐的关键。