原标题：云南旅游并购“埋雷”：巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉

近年来,云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”,002059.SZ)在资本市场上动作频频,多次与关联方买卖资产。但是六年前,云南旅游曾经收购的江南园林有限公司(以下简称“江南园林”)80%股权却麻烦不断。

在云南旅游收购完成江南园林80%的股权后,形成商誉近3亿元,公司不得不连续两年计提上亿元的商誉减值损失。而标的公司江南园林在业绩补偿承诺期完成后,净利润立刻下滑,并且连续两年出现了巨额亏损,亏损幅度也越来越大,已然成了上市公司的“包袱”。

不仅如此,在收购江南园林80%股权时,云南旅游曾经做出完成收购江南园林剩余20%股权的承诺。但云南旅游至今都未能兑现,却卷入上亿级的诉讼案件中。

2014年,云南旅游通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权,其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。

当时,江南园林80%的股权评估基准日账面值1.46亿元,评估值4.82亿元,评估值增值率230.04%,交易作价4.752亿元。

由于是溢价收购,交易双方也签订了业绩对赌协议。当时,杨建国等18名自然人及中驰投资承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润分别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。

根据云南旅游2016年年报,在业绩承诺期,江南园林均超额完成了盈利预测数,交易对方无须履行补偿义务。

然而,三年业绩承诺期满后,江南园林的业绩就变脸。记者查询云南旅游近几年财报发现,2017~2018年,江南园林净利润分别为4861.4万元、-3495.45万元,2019年更是亏损1.47亿元。

不仅如此,在2014年购买江南园林有限公司80%的股权形成商誉近3亿元,为此,云南旅游已经连续两年计提了上亿元的商誉减值。

根据云南旅游的公告,2020年3月公司聘请北京中同华资产评估有限公司就“并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值”进行了评估,并出具了资产评估报告(中同华评报字(2020)第120219号),评估结论为以2019年12月31日为评估基准日,江南园林的评估价值为1.62亿元。评估价值低于经调整后的账面价值,公司应确认商誉减值损失。

记者了解到,2018年,云南旅游已计提了商誉减值准备1.4亿元。故2019年还应计提商誉减值准备1.58亿元。

除了对江南园林的商誉外,2019年,云南旅游还对应收款项计提资产减值准备,合计计提资产减值准备2.5亿元,减值准备相应减少了公司净利润。

对于江南园林20%股权的安排,云南旅游方面当时称,为了实现江南园林平稳过渡至上市公司,云南旅游有意保留部分股权不予本次收购,拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体,调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性,尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下,江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺,而损害江南园林长期利益的短视行为。

不过,当初双方也约定,在江南园林按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后,在2017年12月31日前,交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内,云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。

2017年4月,江南园林20%股权的18名股东要求云南旅游收购江南园林剩余20%股权,但双方对股权收购价格未能达成一致。

日前,江南园林有限公司股东杨建国及常州中驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中驰投资”)就其与云南旅游股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》履行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼,要求云南旅游按照2014年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,收购其持有的江南园林有限公司股权。

据诉讼公告,杨建国持有江南园林10%股权、常州中驰投资持有江南园林7.39%股权,杨建国、中驰投资分别请求按照1.24亿元、9172.67万元价格以发行股份方式收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权,若在30日内未发行股份,则以现金方式支付转让款,并要求公司支付相关利息、违约金以及诉讼费用等。

云南旅游方面表示,鉴于本案尚未开庭审理,暂无法确定本案对公司本期及期后利润的具体影响。但可以参考的是,已经有江南园林的小股东起诉云南旅游,并获得法院支持。

2018年,江南园林小股东秦威在常州市新北区人民法院起诉云南旅游,要求云南旅游按照124.12万元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林0.1%股份,并要求支付相应利息。

秦威原是江南园林设计师,持股比例为0.5%,在此次交易中,秦威后来向云南旅游卖了0.4%的股份,还剩下0.1%。

2017年,包括秦威在内的江南园林的股东向云南旅游发出《关于收购江南园林剩余20%股权的申请》,申请云南旅游按照《发行股份及支付现金购买资产协议》有关条款和约定时间及时收购他们在江南园林剩余的20%股权。

但是鉴于云南旅游不履行收购义务,秦威将云南旅游诉至法院,根据常州市新北区人民法院(2018)苏0411民初7483号民事判决书,秦威的诉求得到了法院的支持。

2019年,云南旅游营收、净利润双降,其中营业收入实现28.79亿元,较上年同期下降2.52%,归属于母公司所有者净利润9，470万元,较上年同期下降84.13%,归属于母公司所有者净利润9470万元,较上年同期下降84.13%。

从云南旅游的四大业务板块来看,文旅综合体运营板块、旅游综合服务板块、旅游文化科技板块的业绩都有所增长,正是在出售了云南世博兴云房地产有限公司等股权之后,公司的旅游地产板块业绩降为零,而在2017年、2018年,旅游地产以4.25亿元、5.82亿元的收入,分别占总营收的21%和25.73%。

在毛利率方面,公司旅游综合服务板块和旅游文化科技板块的毛利率比上年同期都有所下降,其中旅游综合服务板块的毛利率下降3.75%,旅游文化科技板块的毛利率下降8.97%。

此外,2019年,云南旅游从从云南世博旅游文化产业有限公司购入云南世博国际旅行社有限公司100%股权,向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其所持深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司100%股权 ,收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权。

在这三项购买的资产中,云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2019年的净利润为-1702.5万元。

值得一提的是,云南旅游收购恐龙谷股权是关联交易,交易对方还做了业绩补偿承诺。当时,云南旅游以2.6亿元收购了云南世博投资有限公司(以下简称“世博投资”)及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司(以下简称“恐龙谷”)63.25%股权。收购时,恐龙谷净资产账面价值为18428.91万元,评估价值为41314.16万元,增值额为22885.25万元,增值率为124.18%。

在云南旅游收购前,恐龙谷的营业收入连续下降。2017年至2019年上半年,恐龙谷营收分别为4752.28万元、3432.34万元、1318.47万元,分别同比下降3.37%、27.81%、17.64%；净利润分别为2106.24万元、280.20万元、45万元,分别同比增长35.50%、-86.70%、57.84%。

即便如此,世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元,三个会计年度合计不低于3615万元。

就诉讼案件等问题,《中国经营报》记者多次致电云南旅游方面,但均无人接听。