提示易主后仅10天,威创股份突然爆出大额预亏——由此前预计盈利最多1.58亿元,“变脸”为最大预亏14亿元。这一不合常理的操作,很快被监管机构关注。

2月6日,深交所向威创股份发函,对公司1月31日披露的2019年业绩预告修正一事予以关注。由于此次预亏绝大部分来自商誉减值计提,因此深交所在要求公司披露相关减值明细、测算参数的同时,更是追问“2018年未计提商誉减值,2019年为何大额计提”。

更令人不解的是,就在披露业绩“变脸”前10天,威创股份刚刚发布易主提示性消息,有着国资背景的国信中数拟溢价约40%拿下24.22%股份,将成为公司新的控股方。启动易主与业绩“变脸”是否有所关联？国信中数将扮演什么样的角色？预计大额亏损后的威创股份将何去何从？

威创股份1月31日发布的业绩预告修正公告显示,公司预计2019年归母净利润为-11亿元至-14亿元。而在披露2019年三季报时,其预计全年归母净利润为7922.28万元至15844.57万元。

由盈转亏,威创股份这一修正算得上“大变脸”。公司解释称,计提了商誉及其他资产大额减值。其中,受学前教育行业新政出台并逐步落地实施的影响,公司学前教育子公司2019年度存在业绩未达预期的情况,经测算,公司预计红缨时代、金色摇篮、鼎奇幼教及其下属子公司等资产组计提商誉减值准备合计12亿元。

从2015年起,威创股份开始涉足幼教行业,通过多起收购拿下了红缨教育、金色摇篮、可儿教育、鼎奇教育等教育品牌,被视为“幼教概念股”。然而,连续并购并未给公司业绩带来持续增长。2017年,公司实现归母净利润1.9亿元,同比增长4.21%。2018年,公司归母净利润不增反降,为1.58亿元,同比下降16.57%。

在此过程中,威创股份此前并未计提过商誉减值准备,原因是相关标的完成了业绩承诺。根据公告,红缨时代的业绩承诺期是2015年至2017年,均超额完成,而且超出幅度较大；金色摇篮的业绩承诺期是2015年8-12月及2016年至2018年,其中2018年承诺业绩为8260万元,最终完成8608万元,小幅超额；鼎奇幼教的业绩承诺期是2018年至2020年,2018年承诺业绩为1400万元,最终完成1586万元,超出186万元。

不难看出,收购资产在2018年虽然完成了业绩承诺,但已不如此前两年增势强劲,原因正是威创股份提到的“学前教育行业新政出台”。2018年11月,威创股份曾发布公告,在分析政策、公司战略的同时给出结论,该政策不会对2018年收入、利润产生重大影响。

如今回看,该政策的确影响了公司业务,只是基本没有影响2018年当期财务数据。尽管如此,威创股份在2018年年报中,依然未计提商誉减值准备。甚至在2019年半年报时,该业务营收同比下降16.01%、净利下降15.57%,公司也未提及该事项。

深交所在关注函中要求公司说明,结合2019年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点,说明公司2018年度未计提商誉减值,在2019年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

此前已有明确政策,且的确在影响相关业务,威创股份迟迟没有计提商誉减值,为何在此时突然修正业绩预告,宣布计提12亿元呢？

答案或许在前不久的另一份公告中。1月21日,威创股份发布公告称,控股股东威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝日前与国信中数签署协议,国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业,受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司2.195亿股股份(约占公司总股本的24.22%),转让价款为14.56亿元,约合6.63元/股。该价格较公告前的收盘价溢价约40%。

国信中数是家资管公司,其控股股东为北京国信新创投资有限公司(持股40%),系国家信息中心下属的全资子公司；华融资本持股40%,潍坊元禾持股20%。以此来看,国信中数应有一定的国资背景,但也有民间资本参与。潍坊元禾有4名自然人股东,持股70%的展钰堡也是国信中数的董事、总经理。

刚刚宣布引入新主,就在业绩预告中改口,一口气计提12亿元商誉减值准备,占了商誉账面原值的约七成,很难令人不怀疑：这是否是在“业绩大洗澡”？这种操作是上市公司主动为之,还是在引入新主时就已经谈好的条件？

另外,国信中数虽然有国资背景,但其作为资管公司,能为威创股份带来怎样的改变？目前,威创股份数字拼接墙业务面临行业压力(这也是转型幼教业务的原因),儿童成长平台业务有政策压力,无论是激发现有业务活力,还是引入新资产,都需要“新主”给出足够的支持。